ÍNDICE GENERAL

   
Prólogo IX
   
CAPÍTULO PRIMERO
CONSIDERACIONES GENERALES
1. Antecedentes extranjeros y nacionales 1
2. Naturaleza jurídica 2
3. Caracterización 4
   
CAPÍTULO II
CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD
A) FORMA Y REQUISITOS  
4. Introducción 5
5. Forma de instrumento constitutivo 5
6. Número de socios 5
7. Inscripción 5
8. Facultades de juez. Toma de razón 6
9. Publicidad 6
10. Efectos de inscripción 7
11. Contenido del contrato 8
B) CAPACIDAD PARA INTEGRAR SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA  
12. Introducción 9
13. Personas físicas 9
a) Principio general 9
b) Menores de edad, Excepciones 9
1) Menor emancipado por matrimonio 9
2) Menor emancipado por habilitación de edad 9
3) Menor de dieciocho años cumplidos autorizado por sus padres a ejercer el comercio 10
4) Herederos menores. Los artículos 51 y 53 de la ley 14.394 10
5) Menor sujeto a patria potestad 11
6) Menor bajo tutela 12
c) Sociedad entre esposos 12
14. Personas jurídicas. Sociedades civiles y comerciales 13
a) Participaciones en otra sociedad. Limitaciones 13
b) Participaciones recíprocas. Nulidad 13
c) Sociedad constituida en el extranjero 13
C) DENOMINACIÓN SOCIAL  
15. Caracterización 14
16. Modificación del nombre por retiro, exclusión a fallecimiento del socio 14
17. Protección legal 15
18. Requisito legal 16
D) DOMICILIO DE LA SOCIEDAD  
19. Consideraciones generales 16
20. Domicilio social inscripto. Sede real de la administración. Conocimiento por terceros de dicha sede. Notificaciones 18
a) Caso "Qulpe SA" 18
b) Caso "Franchi SRL s/pedido de quiebra por Lametal SA" 18
c) Caso "Banco del Oeste SA c/Valles Cuyanos SA" 18
E) OBJETO SOCIAL  
21. Introducción 19
22. Sociedad del objeto ilícito 20
23. Sociedad de objeto lícito, con actividad ilícita 21
24. Sociedad de objeto prohibido 21
F) PLAZO DE DURACIÓN  
25. Consideraciones generales 21
26. Determinación del plazo 22
G) OTRAS ENUMERACIONES DEL INSTRUMENTO CONSTITUTIVO  
27. Datos personales de los socios (artículo 11, inciso 1°) 22
28. Reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas (artículo 11, inciso 7°) 23
29. Derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto a terceros (artículo 11, inciso 8°) 23
H) ESTIPULACIONES NO INSCRIPTAS  
30. Principio general. Efectos 23
31. Causas de nulidad 24
I) MODIFICACIONES NO INSCRIPTAS  
32. Obligatoriedad de la inscripción 24
33. Efectos de la falta de inscripción 24
   
CAPÍTULO III
EL CAPITAL SOCIAL
34. Noción 27
35. División del capital social en cuotas 27
36. Mención el capital social y del aporte en el contrato constitutivo 27
37. Mínimo y máximo 27
38. Suscripción íntegra del capital social 28
39. Determinación del aporte 28
40. Integración del capital social 29
a) Aportes en dinero 29
b) Aportes en especie 29
41. Valuación de los aportes en especie 29
a) Por los socios 29
b) Por pericia judicial 30
42. Impugnación por el socio de la valuación realizada por pericia judicial 30
43. Obligaciones de hacer. Aportes de uso y goce 31
44. Inscripción preventiva de bienes registrables 31
45. Bienes aportables 31
a) Inmuebles, automotores y todo bien registrable 31
b) Derechos 31
c) Créditos 31
d) Títulos valores 31
e) Bienes gravados 31
f) Fondo de comercio 32
46. Evicción 32
47. Garantía de los socios por integridad y valor de los aportes 32
48. Pacto en contrario 34
49. Alcance de la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios por los aportes 34
a) Solidaria 34
b) Ilimitada 34
50. Restitución del aporte. Inadmisibilidad 35
51. Cuotas suplementarias 36
52. Prestaciones accesorias 36
53. Aumento de capital 37
54. Reducción del capital 38
55. Pérdida del capital social. Reintegro 39
56. Reserva legal 40
57. Otras reservas 40
   
CAPÍTULO IV
ADQUISICIÓN Y PÉRDIDA DE LA CALIDAD DE SOCIO. LAS CUOTAS SOCIALES
A) INTRODUCCIÓN  
58. Naturaleza jurídica de las cuotas 41
59. Valor de las cuotas 41
60. Voto. Cómputo. Limitaciones 41
B) CESIÓN DE CUOTAS  
61. Modificación del contrato social 42
62. Naturaleza jurídica 42
63. Forma 42
64. Publicidad 43
65. El régimen de cesión de cuotas en el artículo 152 44
66. Efectos de la transmisión 44
a) Frente a la sociedad 44
b) Frente a terceros 44
67. Registración de la cesión 44
68. Exclusión. Remisión 44
69. Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas 45
70. Procedimiento. Validez 45
71. Ejecución de las cuotas limitadas en su transmisibilidad 45
72. Acciones judiciales. Derecho de preferencia. Oposición 45
73. Bien ganancial. Conformidad del cónyuge 46
74. Responsabilidad por la transferencia de cuotas del cedente, cesionario y herederos 46
a) Cedente y cesionario 46
b) Herederos 47
C) INCORPORACIÓN DE LOS HEREDEROS  
75. Introducción 48
76. Los supuestos 48
77. Silencio del contrato 49
78. Pacto de incorporación 50
79. Ingreso a la sociedad 51
D) RESOLUCIÓN PARCIAL DEL CONTRATO SOCIAL. SUPUESTOS  
80. Retiro de un socio 51
81. Muerte de un socio 52
82. Exclusión de un socio 52
a) Justa causa 53
b) Procedimiento 54
c) Extinción del derecho 54
d) Sociedad de dos socios 56
e) Efectos de la exclusión (artículo 92) 56
f) Nulidad 56
g) Observaciones 56
E) OTRAS CUESTIONES VINCULADAS CON LA PROPIEDAD DE LAS CUOTAS  
83. Copropiedad de cuotas 57
84. Derechos reales y medidas precautorias 57
85. Responsabilidad de los socios 58
   
CAPÍTULO V
ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
A) LA GERENCIA  
86. Introducción 61
87. Designación de los gerentes 62
88. Inscripción y publicación de la designación 62
89. Requisitos para ejercer el cargo de gerente 64
90. Prohibiciones e incompatibilidades para ser gerente 65
91. Causas de cesación del cargo de gerente 65
92. Inscripción y publicación de la cesación en el cargo 66
93. Remoción del gerente 67
94. Remoción con justa causa 68
95. Funciones de los gerentes 68
a) Administración 69
b) Representación 70
1) Alcance de las facultades 71
2) Infracción de la organización plural 71
96. Formas de organización de la gerencia 72
a) Gerencia unipersonal 72
b) Gerencia plural 72
c) Gerencia colegiada 73
97. El gerente y la sociedad. Contratos permitidos y prohibidos 73
a) Prohibición de contratar con la sociedad 74
b) Interés contrario 74
c) Actividades en competencia (régimen del artículo 157) 75
98. Remuneración de los gerentes 75
99. Responsabilidad de los gerentes 76
100. La cuestión en la ley 22.903 77
a) Gerencia plural 78
b) Gerencia colegiada 78
101. Normas aplicación analógica a la gerencia colegiada dispuesta por el      artículo 157 79
a) Exención de responsabilidad 79
b) Extinción de la responsabilidad 80
c) Acción social de responsabilidad 80
d) Acción de responsabilidad. Quiebra 80
e) Acción individual de responsabilidad 81
B) INTERVENCIÓN JUDICIAL EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA  
102. Introducción 81
103. Peticionante. Recaudos 81
104. Apreciación judicial del pedido de intervención 82
105. Alcance de la medida. Clases de intervención 82
106. Atribuciones de los interventores 83
107. Deberes de los interventores. Remoción 84
108. Intensificación de la medida 84
109. Improcedencia del pedido de interventor administrador 85
110. Contracautela 86
   
CAPÍTULO VI
GOBIERNO DE LA SOCIEDAD
A) INTRODUCCIÓN  
111. La formación de la voluntad social 87
112. Participación del socio en la formación de la voluntad social 88
113. El artículo 159 en la ley 19.550 y en la ley de reformas 22.903 89
B) RESOLUCIONES SOCIALES. FORMAS PARA SU ADOPCIÓN  
114. Introducción 90
115. Reunión de socios 90
116. Régimen supletorio 92
a) Consulta a los socios (voto comunicado) 92
b) Declaración escrita 94
c) Procedimiento mixto 94
C) ASAMBLEA  
117. Forma obligatoria. Sociedades comprendidas en el artículo 299, inciso 2° 95
118. El régimen de la asamblea en la sociedad de responsabilidad limitada 96
a) Clases 96
b) Convocatoria. Citación a los socios 97
c) Intervención de la asamblea 98
d) Inhabilitación para votar 98
e) Lugar de reunión 99
f) Celebración 99
g) Quórum 99
h) Orden al día 99
i) Cuarto intermedio 100
j) Actas 100
k) Impugnación de la decisión asamblearia 100
l) Juez competente 102
m) Término para el ejercicio de la acción 102
n) Legitimación pasiva 103
ñ) Suspensión de la ejecución de la decisión impugnada 103
o) Sustanciación de la causa de la impugnación 104
p) Responsabilidad de los accionistas 104
q) Revocación del acuerdo impugnado 104
r) Nulidad del artículo 251. Jurisprudencia 105
s) Efectos de la nulidad respecto a terceros 105
119. Régimen de mayorías 106
120. Aumento del capital. Remisión 108
D) DERECHO DE RECESO  
121. Caracterización y legitimación 108
122. Reembolso de la participación 108
123. Caducidad 108
124. Tutela del derecho 109
   
CAPÍTULO VII
FISCALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD
125. Derecho del socio 111
126. Control individual de los socios 111
a) Examen de los libros y papeles sociales 112
b) Pedido de informes a la gerencia 112
127. Exclusión 113
128. Fiscalización optativa 113
129. Sindicatura 113
a) Designación 113
b) Requisitos 114
c) Sindicatura plural 114
d) Sindicatura colegiada 114
e) Vacancia. Reemplazo. Síndicos suplentes 115
f) Inhabilidad e incompatibilidades 115
g) Plazo. Revocabilidad 115
h) Remuneración 115
i) Indelegabilidad 115
j) Atribuciones y deberes 116
k) Extensión de sus funciones a ejercicios anteriores 117
l) Responsabilidad 117
m) Solidaridad 117
n) Aplicación de otras normas al síndico 117
130. Consejo de vigilancia 118
a) Reglamentación 118
b) Organización 118
131. Fiscalización obligatoria 119
   
CAPÍTULO VIII
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
132. Introducción 121
133. Causas enumeradas en el artículo 94 de la LSC 121
134. Causales no enumeradas 122
a) Contractuales 122
b) Legales 122
135. Efectos 122
136. Análisis de algunas causales en particular 122
a)  Decisión de los socios 123
b) Expiración del término por el cual se constituyó 123
c) Pérdida del capital social. Reintegro. Aumento 124
137. Decisión judicial. Efectos 124
138. Exclusión en sociedad de dos socios. Remisión 125
139. Prórroga y reconducción de la sociedad 125
a) Caracterización de prórroga 125
b) Procedimiento y efectos de la reconducción 125
140. Eficacia respecto de terceros 126
141. Administradores. Facultades y deberes 126
142. Norma de interpretación. Principio de conservación de la empresa 127
B) LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD  
143. Introducción 127
144. Designación de liquidar 128
a) Inscripción 128
b) Remoción 128
145. Obligaciones del liquidador. Inventario y balance 128
146. Información periódica 129
147. Facultades de los liquidadores 129
148. Contribuciones debidas 130
149. Participación y distribución parcial 130
150. Obligaciones y responsabilidades de los liquidadores 130
151. Balance final y distribución. Comunicación del balance. Plan de partición 131
152. Distribución. Ejecución 131
153. Cancelación de la inscripción 132
   
CAPÍTULO IX
MODIFICACIONES ESTRUCTURALES
154. Concepto 133
155. Regulación legal 133
156. Responsabilidad anterior de los socios 133
157. Responsabilidad por obligaciones anteriores 135
158. Requisitos para la transformación 136
159. Derecho de receso 138
160. Recesión de la transformación 139
161. Caducidad del acuerdo de transformación 140
162. Sociedad de hecho y sociedad irregular 140
B) FUSIÓN  
163. Concepto. Regulación legal 140
164. Efectos 141
165. Requisitos 141
a) Compromiso previo de función 141
b) Resoluciones sociales 142
c) Publicidad 142
d) Acreedores. Oposición 143
e) Acuerdo definitivo de fusión 143
f) Inscripción registral del acuerdo 143
166. Constitución de nueva sociedad 143
167. Incorporación. Reforma estatutaria 144
168. Inscripción en registros 144
169. Administración hasta la ejecución 144
170. Derecho de receso. Remisión 144
171. Revocación 145
172. Rescisión. Justos motivos 145
C) ESCISIÓN  
173. Concepto 145
174. Requisitos 145
175. Derecho de receso 147
   
APÉNDICE
I. MODELOS DE APLICACIÓN PRÁCTICA
A) CONTRATO SOCIAL  
1. Modelo usual 151
2. Modelo que contempla la designación de gerentes no socios, la resolución parcial y la opción de ingreso para los herederos del socio 153
B) CLÁUSULAS USUALES PARA ADAPTAR EN LOS CONTRATOS CONSTITUTIVOS DE SRL  
3. Administración y representación 156
a) Indistinta 156
b) Conjunta 156
c) Designación. Condición expresa de la constitución. Remoción por justa causa 157
d) Gerencia colegiada 157
4. Resoluciones sociales 157
a) Reuniones de socios 157
b) Sistema de consulta o voto comunicado 157
c) Asamblea. Estados contables de ejercicio (sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2°, LSC) 158
5. Transmisibilidad de las cuotas sociales 158
a) Cuotas libremente transmisibles 158
b) Cuotas limitadas en su transmisibilidad 158
c) Cuotas libremente transmisibles entre socios. Cesión limitada para terceros 159
6. Retiro de un socio. Resolución parcial 159
7. Herederos 159
a) Incorporación obligatoria 159
b) No incorporación del heredero 160
C) CESIÓN DE CUOTAS SOCIALES  
8. Cesión entre socios. Limitación a la transmisibilidad de las cuotas. Derecho de preferencia. Renuncia del cedente a la gerencia 160
9. Cesión a favor de un tercero. Limitación a la transmisibilidad. No oposición ni ejercicio del derecho de preferencia por los restantes socios. Renuncia del socio cedente a la gerencia. Designación del cesionario como gerente 160
10. Cesión de la totalidad del capital social. Cuotas de libre transmisibilidad. Renuncia de los gerentes. Modificación del contrato en las cláusulas relativas al capital social y a la gerencia 162
11. Modelo de edicto correspondiente al acto de cesión de cuotas sociales 164
D) PROCEDIMIENTO PARA LA INSCRIPCIÓN DE UNA SRL EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO  
12. Trámite precalificatorio obligatorio 164
13. Constitución de la sociedad en instrumento privado 165
14. Constitución de la sociedad por escritura pública 166
15. Ejemplo práctico de la inscripción de una SRL constituida por instrumento privado (el capital social no alcanza el importe fijado por el artículo 299. Inciso 2°, ley 19.550) 167
a) El contrato social: características 167
b) Formulario n° 1 168
c) Formulario n° 3 170
d) Boleta de depósito de la tasa por trámite 170
e) Boleta de depósito de capital social 172
f) Edicto correspondiente al acto de constitución 173
g) Dictamen precalificatorio de un profesional (resolución general IGJ 2/87) 173
II. REGLAMENTACIÓN  
 Resolución SEJN 166/87. Formularios para utilizar ante la Inspección General de Justicia, de acuerdo con el régimen de las leyes 23.283 y 23.412 177
 Resolución general IGJ 2/87. Normas de aplicación de los formularios establecidos por resolución SEJN 166/87 179
 Resolución general IGJ 1/94. Reglamento aplicable al Registro Público de Comercio 185
Bibliografía 203