Ley de Sociedades Comerciales |
CAPITULO II
DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR
SECCION V
De la Sociedad Anónima
De su naturaleza y constitución
Caracterización.
ARTICULO 163.- El capital se representa por acciones y los socios
limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.
Denominación.
ARTICULO 164.- La denominación social puede incluir el nombre de una
o mas personas de existencia visible y debe contener la expresión
"sociedad anónima", su abreviatura a la sigla S.A.
Omisión: sanción.
La omisión de esta mención hará responsables ilimitada y solidariamente
a los representantes de la sociedad juntamente con ésta, por los actos
que celebren en esas condiciones.
Constitución y forma.
ARTICULO 165.- La sociedad se constituye por instrumento público y
por acto único o por suscripción pública.
Constitución por acto único. Requisitos.
ARTICULO 166.- Si se constituye por acto único, el instrumento de
constitución contendrá los requisitos del artículo 11 y los siguientes:
Capital.
1) Respecto del capital social: la naturaleza, clases, modalidades de
emisión y demás características de las acciones, y en su caso, su régimen
de aumento;
Suscripción e integración del capital.
2) La suscripción del capital, el monto y la forma de integración y,
si corresponde, el plazo para el pago del saldo adeudado, el que no puede
exceder de dos (2) años.
Elección de directores y síndicos.
3) La elección de los integrantes de los órganos de administración y de
fiscalización, fijándose el término de duración en los cargos. Todos
los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores.
Trámite administrativo.
ARTICULO 167.- El contrato constitutivo será presentado a la
autoridad de contralor para verificar el cumplimiento de los requisitos
legales y fiscales.
Juez de Registro. Facultades.
Conformada la constitución, el expediente pasará al Juez de
Registro, quien dispondrá la inscripción si la juzgara procedente.
Reglamento.
Si el estatuto previese un reglamento, éste se inscribirá con idénticos
requisitos.
Autorizados para la constitución.
Si no hubiere mandatarios especiales designados para realizar los trámites
integrantes de la constitución de la sociedad, se entiende que los
representantes estatutarios se encuentran autorizados para realizarlos.
Constitución por suscripción pública. Programa. Aprobación.
ARTICULO 168.- En la constitución por suscripción pública los
promotores redactarán un programa de fundación por instrumento público
o privado, que se someterá a la aprobación de la autoridad de contralor.
Esta lo aprobará cuando cumpla las condiciones legales y reglamentarias.
Se pronunciará en el término de quince (15) días hábiles; su demora
autoriza el recurso previsto en el artículo 169.
Inscripción.
Aprobado el programa, deberá presentarse para su inscripción en el
Registro Público de Comercio en el plazo de quince (15) días. Omitida
dicha presentación, en este plazo, caducará automáticamente la
autorización administrativa.
Promotores.
Todos los firmantes del programa se consideran promotores.
Recurso contra las decisiones administrativas.
ARTICULO 169.- Las resoluciones administrativas del artículo 167, así
como las que se dicten en la constitución por suscripción pública, son
recurribles ante el Tribunal de apelación que conoce de los recursos
contra las decisiones del juez de Registro. La apelación se interpondrá
fundada, dentro del quinto día de notificada la resolución
administrativa y las actuaciones se elevarán en los cinco (5) días
posteriores.
Contenido del programa.
ARTICULO 170.- El programa de fundación debe contener:
1) Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, número de
documento de identidad y domicilio de los promotores;
2) Bases del estatuto;
3) Naturaleza de las acciones: monto de las emisiones programadas,
condiciones del contrato de suscripción y anticipos de pago a que
obligan;
4) Determinación de un banco con el cual los promotores deberán celebrar
un contrato a fin de que el mismo asuma las funciones que se le otorguen
como representante de los futuros suscriptores. A estos fines el banco
tomará a su cuidado la preparación de la documentación correspondiente,
la recepción de las suscripciones y de los anticipos de integración en
efectivo, el primero de los cuales no podrá ser inferior al veinticinco
por ciento (25 %) del valor nominal de las acciones suscriptas. Los
aportes en especie se individualizarán con precisión. En los supuestos
en que para la determinación del aporte sea necesario un inventario, éste
se depositará en el banco. En todos los casos el valor definitivo debe
resultar de la oportuna aplicación del artículo 53;
5) Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten
reservarse. Las firmas de los otorgantes deben ser autenticadas por
escribano público u otro funcionario competente.
Plazo de suscripción.
ARTICULO 171.- El plazo de suscripción, no excederá de tres (3)
meses computados desde la inscripción a que se refiere el artículo 168.
Contrato de suscripción.
ARTICULO 172.- El contrato de suscripción debe ser preparado en doble
ejemplar por el banco y debe contener transcripto el programa que el
suscriptor declarará conocer y aceptar, suscribiéndolo y además:
1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio del
suscriptor y número de documento de identidad;
2) El número de las acciones suscriptas;
3) El anticipo de integración en efectivo cumplido en ese acto. En los
supuestos de aportes no dinerarios, se establecerán los antecedentes a
que se refiere el inciso 4 del artículo 170; 4) Las constancias de la
inscripción del programa;
5) La convocatoria de la asamblea constitutiva, la que debe realizarse en
plazo no mayor de dos (2) meses de la fecha de vencimiento del período de
suscripción, y su orden del día. El segundo ejemplar del contrato con
recibo de pago efectuado, cuando corresponda, se entregará al interesado
por el banco.
Fracaso de la suscripción: Reembolso.
ARTICULO 173.- No cubierta la suscripción en el término establecido,
los contratos se resolverán de pleno derecho y el banco restituirá de
inmediato a cada interesado, el total entregado, sin descuento alguno.
Suscripción en exceso.
ARTICULO 174.- Cuando las suscripciones excedan el monto previsto, la
asamblea constitutiva decidirá su reducción a prorrata o aumentará el
capital hasta el monto de las suscripciones.
Obligación de los promotores.
ARTICULO 175.- Los promotores deberán cumplir todas las gestiones
y trámites necesarios para la constitución de la sociedad, hasta la
realización de la asamblea constitutiva, de acuerdo con el procedimiento
que se establece en los artículos que siguen.
Ejercicio de acciones.
Las acciones para el cumplimiento de estas obligaciones solo pueden ser
ejercidas por el banco en representación del conjunto de suscriptores.
Estos solo tendrán acción individual en lo referente a cuestiones
especiales atinentes a sus contratos.
Aplicación subsidiaria de las reglas sobre debentures.
En lo demás, se aplicará a las relaciones entre promotores, banco
interviniente y suscriptores, la reglamentación sobre emisión de
debentures, en cuanto sea compatible con su naturaleza y finalidad.
Asamblea constitutiva: celebración.
ARTICULO 176.- La asamblea constitutiva debe celebrarse con presencia
del banco interviniente y será presidida por un funcionario de la
autoridad de contralor; quedará constituida con la mitad más una de las
acciones suscriptas.
Fracaso de la convocatoria.
Si fracasara, se dará por terminada la promoción de la sociedad y se
restituirá lo abonado conforme al artículo 173, sin perjuicio de las
acciones del artículo 175.
Votación. Mayorías.
ARTICULO 177.- Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como
acciones haya suscripto e integrado en la medida fijada. Las decisiones se
adoptarán por la mayoría de los suscriptores presentes que representen
no menos de la tercera parte del capital suscripto con derecho a voto, sin
que pueda estipularse diversamente.
Promotores suscriptores.
ARTICULO 178.- Los promotores pueden ser suscriptores. El banco
interviniente puede ser representante de suscriptores.
Asamblea constitutiva: orden del día.
ARTICULO 179.- La asamblea resolverá si se constituye la sociedad y,
en caso afirmativo, sobre los siguiente temas que deben formar parte del
orden del día:
1) Gestión de los promotores;
2) Estatuto social;
3) Valuación provisional de los aportes no dinerarios, en caso de
existir. Los aportantes no tienen derecho a voto en esta decisión;
4) Designación de directores y síndicos o consejo de vigilancia en su
caso;
5) Determinación del plazo de integración del saldo de los aportes en
dinero;
6) Cualquier otro asunto que el banco considerare de interés incluir en
el orden del día;
7) Designación de dos suscriptores o representantes a fin de que aprueben
y firmen, juntamente con el presidente y los delegados del banco, el acta
de asamblea que se labrará por el organismo de contralor. Los promotores
que también fueren suscriptores, no podrán votar el punto primero.
Conformidad, publicación e inscripción.
ARTICULO 180.- Labrada el acta se procederá a obtener la conformidad,
publicación e inscripción, de acuerdo con lo dispuesto por los artículos
10 y 167.
Depósitos de los aportes y entrega de documentos.
Suscripta el acta, el banco depositará los fondos percibidos en un banco
oficial y entregará al directorio la documentación referente a los
aportes.
Documentación del período en formación.
ARTICULO 181.- Los promotores deben entregar al directorio la
documentación relativa a la constitución de la sociedad y demás actos
celebrados durante su formación. El directorio debe exigir el
cumplimiento de esta obligación y devolver la documentación relativa a
los actos no ratificados por la asamblea.
Responsabilidad de los promotores.
ARTICULO 182.- En la constitución sucesiva, los promotores responden
ilimitada y solidariamente por las obligaciones contraídas para la
constitución de la sociedad, inclusive por los gastos y comisiones del
banco interviniente.
Responsabilidad de la sociedad.
Una vez inscripta, la sociedad asumirá las obligaciones contraídas legítimamente
por los promotores y les reembolsará los gastos realizados, si su gestión
ha sido aprobada por la asamblea constitutiva o si los gastos han sido
necesarios para la constitución.
Responsabilidad de los suscriptores.
En ningún caso los suscriptores serán responsables por las obligaciones
mencionadas.
Actos cumplidos durante el período fundacional. Responsabilidades.
ARTICULO 183.- Los directores solo tienen facultades para obligar a la
sociedad respecto de los actos necesarios para su constitución y los
relativos al objeto social cuya ejecución durante el período fundacional
haya sido expresamente autorizada en el acto constitutivo. Los directores,
los fundadores y la sociedad en formación son solidaria e ilimitadamente
responsables por estos actos mientras la sociedad no esté inscripta. Por
los demás actos cumplidos antes de la inscripción serán responsables
ilimitada y solidariamente las personas que los hubieran realizado y los
directores y fundadores que los hubieren consentido.
Asunción de las obligaciones por la sociedad. Efectos.
ARTICULO 184.- Inscripto el contrato constitutivo, los actos
necesarios para la constitución y los realizados en virtud de expresa
facultad conferida en el acto constitutivo, se tendrán como
originariamente cumplidos por la sociedad. Los promotores, fundadores y
directores quedan liberados frente a terceros de las obligaciones
emergentes de estos actos. El directorio podrá resolver, dentro de los
tres (3) meses de realizada la inscripción, la asunción por la sociedad
las obligaciones resultantes de los demás actos cumplidos antes de la
inscripción, dando cuenta a la asamblea ordinaria. Si ésta desaprobase
lo actuado, los directores serán responsables de los daños y perjuicios
aplicándose el artículo 274. La asunción de estas obligaciones por la
sociedad, no libera de responsabilidad a quienes las contrajeron, ni a los
directores y fundadores que los consintieron.
Beneficios de promotores y fundadores.
ARTICULO 185.- Los promotores y los fundadores no pueden recibir ningún
beneficio que menoscabe el capital social. Todo pacto en contrario es
nulo. Su retribución podrá consistir en la participación hasta el diez
por ciento (10 %) de las ganancias, por el término máximo de diez
ejercicios en los que se distribuyan.
Del Capital
Suscripción total. Capital mínimo.
ARTICULO 186.- El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la
celebración del contrato constitutivo. No podrá ser inferior a CIENTO
VEINTE MILLONES DE AUSTRALES (A 120.000.000). Este monto podrá ser
actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario.
Terminología.
En esta Sección, "capital social" y "capital
suscripto" se emplean indistintamente.
Contrato de suscripción.
En los casos de aumentos de capital por suscripción, el contrato deberá
extenderse en doble ejemplar y contener:
1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número
de documento de identidad del suscriptor o datos de individualización y
de registro o de autorización tratándose de personas jurídicas;
2) La cantidad, valor nominal, clase y características de las acciones
suscriptas;
3) El precio de cada acción y del total suscripto; la forma y las
condiciones de pago;
4) Los aportes en especie se individualizarán con precisión. En los
supuestos que para la determinación del aporte sea necesario un
inventario, éste quedará depositado en la sede social para su consulta
por los accionistas. En todos los casos el valor definitivo debe resultar
de la oportuna aplicación del artículo 53.
Integración mínima en efectivo.
ARTICULO 187.- La integración en dinero efectivo no podrá ser menor
al veinticinco por ciento (25 %) de la suscripción: su cumplimiento se
justificará al tiempo de ordenarse la inscripción con el comprobante de
su depósito en un banco oficial, cumplida la cual, quedará liberado.
Aportes no dinerarios.
Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. Solo pueden
consistir en obligaciones de dar y su cumplimiento se justificará al
tiempo de solicitar la conformidad del artículo 167.
Aumento de capital.
ARTICULO 188.- El estatuto puede prever el aumento del capital social
hasta su quíntuplo. Se decidirá por la asamblea sin requerirse nueva
conformidad administrativa. Sin perjuicio de lo establecido en el artículo
202, la asamblea solo podrá delegar en el directorio la época de la
emisión, forma y condiciones de pago. La resolución de la asamblea se
publicará e inscribirá. En las sociedades anónimas autorizadas a hacer
oferta pública de sus acciones, la asamblea puede aumentar el capital sin
límite alguno ni necesidad de modificar el estatuto. El directorio podrá
efectuar la emisión por delegación de la asamblea, en una o mas veces,
dentro de los dos (2) años a contar desde la fecha de su celebración.
Capitalización de reservas y otras situaciones.
ARTICULO 189.- Debe respetarse la proporción de cada accionista en la
capitalización de reservas y otro fondos especiales inscriptos en el
balance, en el pago de dividendos con acciones y en procedimientos
similares por los que deban entregarse acciones integradas.
Suscripción previa de las emisiones anteriores.
ARTICULO 190.- Las nuevas acciones solo pueden emitirse cuando las
anteriores hayan sido suscriptas.
Aumento de capital. Suscripción insuficiente.
ARTICULO 191.- Aun cuando el aumento del capital no sea suscripto en
su totalidad en el término previsto en las condiciones de emisión, los
suscriptores y la sociedad no se liberarán de las obligaciones asumidas,
salvo disposición en contrario de las condiciones de emisión.
Mora: ejercicio de los derechos.
ARTICULO 192.- La mora en la integración se produce conforme al artículo
37 y suspende automáticamente el ejercicio de los derechos inherentes a
las acciones en mora.
Mora en la integración. Sanciones.
ARTICULO 193.- El estatuto podrá disponer que los derechos de
suscripción correspondientes a las acciones en mora sean vendidos en
remate público o por medio de un agente de Bolsa si se tratara de
acciones cotizables. Son de cuenta del suscriptor moroso los gastos del
remate y los intereses moratorios, sin perjuicio de su responsabilidad por
los daños. También podrá establecer que se produce la caducidad de los
derechos; en este caso la sanción producirá sus efectos previa intimación
a integrar en un plazo no mayor de treinta (30) días, con pérdida de las
sumas abonadas. Sin perjuicio de ello, la sociedad podrá optar por el
cumplimiento del contrato de suscripción.
Suscripción preferente.
ARTICULO 194.- Las acciones ordinarias, sean de voto simple o
plural, otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripción de
nuevas acciones de la misma clase en proporción a las que posea, excepto
en el caso del artículo 216, último párrafo; también otorgan derecho a
acrecer en proporción a las acciones que haya suscripto en cada
oportunidad. Cuando con la conformidad de las distintas clases de acciones
expresada en la forma establecida en el artículo 250, no se mantenga la
proporcionalidad entre ellas, sus titulares se considerarán integrantes
de una sola clase para el ejercicio del derecho de preferencia.
Ofrecimiento a los accionistas.
La sociedad hará el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por
tres (3) días en el diario de publicaciones legales y además en uno de
los diarios de mayor circulación general en toda la República cuando se
tratare de sociedades comprendidas en el artículo 299.
Plazo de ejercicio.
Los accionistas podrán ejercer su derecho de opción dentro de los
treinta (30) días siguientes al de la última publicación, si los
estatutos no establecieran un plazo mayor. Tratándose de sociedades que
hagan oferta pública, la asamblea extraordinaria, podrá reducir este
plazo hasta un mínimo de diez días, tanto para sus acciones como para
debentures convertibles en acciones.
Debentures convertibles en acciones.
Los accionistas tendrán también derecho preferente a la suscripción de
debentures convertibles en acciones.
Limitación. Extensión.
Los derechos que este artículo reconoce no pueden ser suprimidos o
condicionados, salvo lo dispuesto en el artículo 197, y pueden ser
extendidos por el estatuto o resolución de la asamblea que disponga la
emisión a las acciones preferidas.
Acción judicial del accionista perjudicado.
ARTICULO 195.- El accionista a quien la sociedad prive del derecho de
suscripción preferente, puede exigir judicialmente que éste cancele las
suscripciones que le hubieren correspondido.
Resarcimiento.
Si por tratarse de acciones entregadas no pueden procederse a la cancelación
prevista, el accionista perjudicado tendrá derecho a que la sociedad y
los directores solidariamente le indemnicen los daños causados. La
indemnización en ningún caso será inferior al triple del valor nominal
de las acciones que hubiera podido suscribir conforme al artículo 194,
computándose el monto de la misma en moneda constante desde la emisión.
Plazo para ejercerla.
ARTICULO 196.- Las acciones del artículo anterior deben ser
promovidas en el término de seis (6) meses a partir del vencimiento del
plazo de suscripción.
Titulares.
Las acciones pueden ser intentadas por el accionista perjudicado o
cualquiera de los directores o síndicos.
Limitación al derecho de preferencia. Condiciones.
ARTICULO 197.- La asamblea extraordinaria, con las mayorías del último
párrafo del artículo 244, puede resolver en casos particulares y
excepcionales, cuando el interés de la sociedad lo exija, la limitación
o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas
acciones, bajo las condiciones siguientes: 1) Que su consideración se
incluya en el orden del día; 2) Que se trate de acciones a integrarse con
aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes.
Aumento del capital: Oferta pública.
Artículo 198.- El aumento del capital podrá realizarse por oferta pública
de acciones.
Sanción de nulidad.
ARTICULO 199.- Las emisiones de acciones realizadas en violación del
régimen de oferta pública son nulas.
Inoponibilidad de derechos.
Los títulos o certificados emitidos en consecuencia y los derechos
emergentes de los mismos son inoponibles a la sociedad, socios y terceros.
Acción de nulidad. Ejercicio.
ARTICULO 200.- Los directores, miembros del consejo de vigilancia y síndicos
son solidaria e ilimitadamente responsables por los daños que se
originaren a la sociedad y a los accionistas por las emisiones hechas en
violación del régimen de la oferta pública. El suscriptor podrá
demandar la nulidad de la suscripción y exigir solidariamente a la
sociedad, los directores, miembros del consejo de vigilancia y síndicos
el resarcimiento de los daños.
Información.
ARTICULO 201.- La sociedad comunicará a la autoridad de contralor y
al Registro Público de Comercio, la suscripción del aumento de capital,
a los efectos de su registro.
Emisión bajo la par. Prohibición. Emisión con prima.
ARTICULO 202.- Es nula la emisión de acciones bajo la par, excepto en
el supuesto de la Ley N° 19.060. Se podrá emitir con prima; que fijará
la asamblea extraordinaria, conservando la igualdad en cada emisión. En
las sociedades autorizadas para hacer oferta pública de sus acciones la
decisión será adoptada por asamblea ordinaria la que podrá delegar en
el directorio la facultad de fijar la prima, dentro de los límites que
deberá establecer. El saldo que arroje el importe de la prima,
descontados los gastos de emisión, integra una reserva
especial. Es distribuible con los requisitos de los artículos 203 y 204.
Reducción voluntaria del capital.
ARTICULO 203.- La reducción voluntaria del capital deberá ser
resuelta por asamblea extraordinaria con informe fundado del síndico, en
su caso.
Requisitos para su ejecución.
ARTICULO 204.- La resolución sobre reducción da a los acreedores el
derecho regulado en el artículo 83, inciso 2", y deberá inscribirse
previa la publicación que el mismo requiere. Esta disposición no regirá
cuando se opere por amortización de acciones integradas y se realice con
ganancias o reservas libres.
Reducción por pérdidas: requisito.
ARTICULO 205.- La asamblea extraordinaria puede resolver la reducción
del capital en razón de pérdidas sufridas por la sociedad para
restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio social.
Reducción obligatoria.
ARTICULO 206.- La reducción es obligatoria cuando las pérdidas
insumen las reservas y el 50% (cincuenta por ciento) del capital.[1]
De las Acciones.
Valor Igual.
ARTICULO 207.- Las acciones serán siempre de igual valor, expresado
en moneda argentina. Diversas
clases.
El estatuto puede prever diversas clases con derechos diferentes; dentro
de cada clase conferirán los mismos derechos. Es nula toda disposición
en contrario.
Forma de los títulos.
ARTICULO 208.- Los títulos pueden representar una o mas acciones y
ser al portador o nominativos; en este último caso, endosables o no. Certificados
globales.
Las sociedades autorizadas a la oferta pública podrán emitir
certificados globales de sus acciones integradas, con los requisitos de
los artículos 211 y 212, para su inscripción en regímenes de depósito
colectivo. A tal fin, se considerarán definitivos, negociables y
divisibles.
Títulos cotizables.
Las sociedades deberán emitir títulos representativos de sus acciones en
las cantidades y proporciones que fijen los reglamentos de las bolsas
donde coticen.
Certificados provisionales.
Mientras las acciones no estén integradas totalmente, solo pueden
emitirse certificados provisionales nominativos. Cumplida la integración,
los interesados pueden exigir la inscripción en las cuentas de las
acciones escriturales o la entrega de los títulos definitivos que serán
el portador si los estatutos no disponen lo contrario. Hasta tanto se
cumpla con esta entrega, el certificado provisorio será considerado
definitivo, negociable y divisible.
Acciones escriturales.
El estatuto puede autorizar que todas las acciones o algunas de sus clases
no se representen en títulos. En tal caso deben inscribirse en cuentas
llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora en un registro
de acciones escriturales al que se aplica el artículo 213 en lo
pertinente o por bancos comerciales o de inversión o cajas de valores
autorizados. La calidad de accionista se presume por las constancias de
las cuentas abiertas en el registro de acciones escriturales. En todos los
casos la sociedad es responsable ante los accionistas por los errores o
irregularidades de las cuentas, sin perjuicio de la responsabilidad del
banco o caja de valores ante la sociedad, en su caso. La sociedad, la
entidad bancaria o la caja de valores deben otorgar al accionista
comprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento que inscriban
en ella. todo accionista tiene además, derecho a que todo se le entregue,
en todo tiempo, constancia del saldo de su cuenta, a su costa.
Indivisibilidad. Condominio. Representante.
ARTICULO 209.- Las acciones son indivisibles. Si existe copropiedad se
aplican las reglas del condominio. La sociedad puede exigir la unificación
de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones
sociales.
Cesión: garantía de los cedentes sucesivos. Efectos del pago por el
cedente.
ARTICULO 210.- El cedente que no haya completado la integración de
las acciones, responde ilimitada y solidariamente por los pagos debidos
por los cesionarios. El cedente que realice algún pago, será
copropietario de las acciones cedidas en proporción de lo pagado.
Formalidades. Menciones esenciales.
ARTICULO 211.- El estatuto social establecerá las formalidades de las
acciones y de los certificados provisionales. Son esenciales las
siguientes menciones: 1) Denominación de la sociedad, domicilio, fecha y
lugar de constitución, duración e inscripción; 2) El capital social; 3)
El número, valor nominal y clase de acciones que representa el título y
derechos que comporta; 4) En los certificados provisionales, la anotación
de las integraciones que se efectúen. Las variaciones de las menciones
precedentes, excepto las relativas al capital, deberán hacerse constar en
los títulos.
Numeración.
ARTICULO 212.- Los títulos y las acciones que representan se ordenarán
en numeración correlativa.
Firma: su reemplazo.
Serán suscriptas con firma autógrafa por no menos de un director y
un síndico. La autoridad de contralor podrá autorizar en cada caso, su
reemplazo por impresión que garantice la autenticidad de los títulos y
la sociedad inscribirá en su legajo un facsímil de éstos. Cupones. Los
cupones pueden ser al portador aun en las acciones nominativas. Esta
disposición es aplicable a los certificados.
Libro de registro de acciones.
ARTICULO 213.- Se llevará un libro de registro de acciones con las
formalidades de los libros de comercio, de libre consulta por los
accionistas, en el que se asentará: 1) Clases de acciones, derechos y
obligaciones que comporten; 2)Estado de integración, con indicación del
nombre del suscriptor; 3) Si son al portador, los números; si son
nominativas, las sucesivas transferencias con detalle de fechas e
individualización de los adquirentes; 4) Los derechos reales que gravan
las acciones nominativas; 5) La conversión de los títulos, con los datos
que correspondan a los nuevos; 6) Cualquier otra mención que derive de la
situación jurídica de las acciones y de sus modificaciones.
Transmisibilidad.
ARTICULO 214.- La transmisión de las acciones es libre. El estatuto
puede limitar la transmisibilidad de las acciones nominativas o
escriturales, sin que pueda importar la prohibición de su transferencia.
La limitación deberá constar en el título o en las inscripciones en
cuenta, sus comprobantes y estados respectivos.
Acciones nominativas y escriturales. Transmisión.
ARTICULO 215.- La transmisión de las acciones nominativas o
escriturales y de los derechos reales que las graven debe notificarse por
escrito a la sociedad emisora o entidad que lleve el registro e
inscribirse en el libro o cuenta pertinente. Surte efecto contra la
sociedad y los terceros desde su inscripción. En el caso de acciones
escriturales, la sociedad emisora o entidad que lleve el registro cursará
aviso al titular de la cuenta en que se efectúe un débito por transmisión
de acciones, dentro de los diez (10) días de haberse inscripto, en el
domicilio que se haya constituido; en las sociedades sujetas al régimen
de la oferta pública, la autoridad de contralor podrá reglamentar otros
medios de información a los socios. Las acciones endosables se transmiten
por una cadena ininterrumpida de endosos y para el ejercicio de sus
derechos el endosatario solicitará el registro.
Acciones ordinarias: derecho de voto. Incompatibilidad.
ARTICULO 216.- Cada acción ordinaria da derecho a un voto. El
estatuto puede crear clases que reconozcan hasta cinco votos por acción
ordinaria. El privilegio en el voto es incompatible con preferencias
patrimoniales. No pueden emitirse acciones de voto privilegiado después
que la sociedad haya sido autorizada a hacer oferta pública de sus
acciones.
Acciones preferidas: derecho de voto.
ARTICULO 217.- Las acciones con preferencia patrimonial pueden carecer
de voto, excepto para las materias incluidas en el cuarto párrafo del artículo
244, sin perjuicio de su derecho de asistir a las asambleas con voz. Tendrán
derecho de voto durante el tiempo en que se encuentren en mora en recibir
los beneficios que constituyen su preferencia. También lo tendrán si
cotizaren en bolsa y se suspendiere o retirare dicha cotización por
cualquier causa, mientras subsista esta situación.
Usufructo de acciones. Derecho de usufructo.
ARTICULO 218.- La calidad de socio corresponde al nudo propietario. El
usufructuario tiene derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el
usufructo. Este derecho no incluye las ganancias pasadas a reserva o
capitalizadas, pero comprende las correspondientes a las acciones
entregadas por la capitalización.
Usufructuarios sucesivos.
El dividendo se percibirá por el tenedor del título en el momento del
pago; si hubiere distintos usufructuarios se distribuirá a prorrata de la
duración de sus derechos.
Derechos del nudo propietario.
El ejercicio de los demás derechos derivados de la calidad de socio,
inclusive la participación de los resultados de la liquidación,
corresponde al nudo propietario, salvo pacto en contrario y el usufructo
legal.
Acciones no integradas.
Cuando las acciones no estuvieren totalmente integradas, el usufructuario
para conservar sus derechos debe efectuar los pagos que correspondan, sin
perjuicio de repetirlos del nudo propietario.
Prenda común. Embargo.
ARTICULO 219.- En caso de constitución de prenda o de embargo
judicial, los derechos corresponden al propietario de las acciones.
Obligación del acreedor.
En tales situaciones, el titular del derecho real o embargo queda obligado
a facilitar el ejercicio de los derechos del propietario mediante el depósito
de las acciones o por otro procedimiento que garantice sus derechos. El
propietario soportará los gastos consiguientes.
Adquisición de sus acciones por la sociedad.
ARTICULO 220.- La sociedad puede adquirir acciones que emitió, sólo
en las siguientes condiciones: 1) Para cancelarlas y previo acuerdo de
reducción del capital; 2) Excepcionalmente, con ganancias realizadas y líquidas
o reservas libres, cuando estuvieren completamente integradas y para
evitar un daño grave, lo que será justificado en la próxima asamblea
ordinaria; 3) Para integrar el haber de un establecimiento que adquiere o
de una sociedad que incorpore.
Acciones adquiridas no canceladas. Venta.
ARTICULO 221.- El directorio enajenará las acciones adquiridas en los
supuestos 2 y 3 del artículo anterior dentro del término de un (1) año;
salvo prórroga por la asamblea. Se aplicará el derecho preferente
previsto en el artículo 194.
Suspensión de derechos.
Los derechos correspondientes a esas acciones quedarán suspendidos hasta
su
enajenación; no se computarán para la determinación del quórum ni de
la mayoría.
Acciones en garantía; prohibición.
ARTICULO 222.- La sociedad no puede recibir sus acciones en garantía.
Amortizaciones de acciones.
ARTICULO 223.- El estatuto puede autorizar la amortización total o
parcial de acciones integradas, con ganancias realizadas y líquidas, con
los siguientes recaudos: 1) Resolución previa de la asamblea que fije el
justo precio y asegure la igualdad de los accionistas; 2) Cuando se
realice por sorteo, se practicará ante la autoridad de contralor o
escribano de registro, se publicará su resultado y se inscribirá en los
registros; 3) Si las acciones son amortizadas en parte, se asentará en
los títulos o en las cuentas de acciones escriturales. Si la amortización
es total se anularán, reemplazándose por bonos de goce o inscripciones
en cuenta con el mismo efecto.
Distribución de dividendos. Pago de interés.
ARTICULO 224.- La distribución de dividendos o el pago de interés a
los accionistas son lícitos sólo si resultan de ganancias realizadas y líquidas
correspondientes a un balance de ejercicio regularmente confeccionado y
aprobado.
Dividendos anticipados.
Está prohibido distribuir intereses o dividendos anticipados o
provisionales o resultantes de balances especiales, excepto en las
sociedades comprendidas en el artículo 299. En todos estos casos los
directores, los miembros del consejo de vigilancia y síndicos son
responsables ilimitada y solidariamente por tales pagos y distribuciones.
Repetición dividendos.
ARTICULO 225.- No son repetibles los dividendos percibidos de buena
fe.
Títulos valores: principios.
ARTICULO 226.- Las normas sobre títulos valores se aplican en cuanto
no son modificadas por esta ley.
Caracteres. Reglamentación.
ARTICULO 227.- Las sociedades anónimas pueden emitir bonos de goce y
de participación. Se reglamentarán en el estatuto de acuerdo a las
normas de este Título, bajo sanción de nulidad.
Bonos de goce.
ARTICULO 228.- Los bonos de goce se emitirán a favor de los titulares
de acciones totalmente amortizadas. Dan derecho a participar en las
ganancias y, en caso de disolución, en el producido de la liquidación,
después de reembolsado el valor nominal de las acciones no amortizadas.
Además gozarán de los derechos que el estatuto les reconozca
expresamente.
Bonos de participación.
ARTICULO 229.- Los bonos de participación pueden emitirse por
prestaciones que no sean aportes de capital. Solo dan derecho a participar
en las ganancias de ejercicio.
Bonos de participación para el personal.
ARTICULO 230.- Los bonos de participación también pueden ser
adjudicados al personal de la sociedad. Las ganancias que les corresponda
se computarán como gastos. Son intransferibles y caducan con la extinción
de la relación laboral, cualquiera sea la causa.
Época de pago.
ARTICULO 231.- La participación se abonará contemporáneamente con
el dividendo.
Modificaciones de las condiciones de emisión.
ARTICULO 232.- La modificación de las condiciones de los bonos
requiere la conformidad de los tenedores de la mayoría absoluta de bonos
de la clase respectiva, expresada en asamblea convocada por la sociedad al
afecto. La convocatoria se realizará por el procedimiento establecido en
el artículo 237. No se requiere esa conformidad para la modificación
referente al número de bonos cuando se trate de los previstos en los artículos
228 y 230.
De las Asambleas de Accionistas
Competencia.
ARTICULO 233.- Las asambleas tienen competencia exclusiva para tratar
los asuntos incluidos en los artículos 234 y 235.
Lugar de reunión. Deben reunirse en la sede o en el lugar que
corresponda a jurisdicción del domicilio social.
Obligatoriedad de sus decisiones. Cumplimiento. Sus resoluciones
conformes con la ley y el estatuto, son obligatorias para todos los
accionistas salvo lo dispuesto en el artículo 245 y deben ser cumplidas
por el directorio.
Asamblea ordinaria.
ARTICULO 234.- Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y
resolver los siguientes asuntos:
1) Balance general, estado de los resultados, distribución de ganancias,
memoria e informe del síndico y toda otra medida relativa a la gestión
de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y el estatuto o
que sometan a su decisión el directorio, el consejo de vigilancia o los síndicos;
2) Designación y remoción de directores y síndicos miembros del consejo
de vigilancia y fijación de su retribución;
3) Responsabilidad de los directores y síndicos y miembros del consejo de
vigilancia;
4) Aumentos del capital conforme al artículo 188. Para considerar los
puntos 1) y 2) será convocada dentro de los cuatro (4) meses del cierre
del ejercicio.
Asamblea extraordinaria.
ARTICULO 235.- Corresponden a la asamblea extraordinaria todos los
asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificación
del estatuto y en especial:
1) Aumento de capital, salvo el supuesto del artículo 188. Sólo podrá
delegar en el directorio la época de la emisión, forma y condiciones de
pago;
2) Reducción y reintegro del capital;
3) Rescate, reembolso y amortización de acciones;
4) Fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento,
remoción y retribución de los liquidadores; escisión; consideración de
las cuentas y de los demás asuntos relacionados con la gestión de éstos
en la liquidación social, que deban ser objeto de resolución aprobatoria
de carácter definitivo;
5) Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción
de nuevas acciones conforme al artículo 197;
6) Emisión de debentures y su conversión en acciones;
7) Emisión de bonos.
Convocatoria: Oportunidad. Plazo.
ARTICULO 236.- Las asambleas ordinarias y extraordinarias serán
convocadas por el directorio o el síndico en los casos previstos por la
ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuando sean
requeridas por accionistas que representan por lo menos el cinco por
ciento (5 %) del capital social, si los estatutos no fijaran una
representación menor. En este último supuesto la petición indicará los
temas a tratar y el directorio o el síndico convocará la asamblea para
que se celebre en el plazo máximo de cuarenta (40) días de recibida la
solicitud. Si el directorio o el síndico omite hacerlo, la convocatoria
podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente.
Convocatoria.
ARTICULO 237.- Las asambleas serán convocadas por publicaciones
durante cinco (5) días, con diez (10) de anticipación, por lo menos y no
más de treinta (30), en el diario de publicaciones legales. Además, para
las sociedades a que se refiere el artículo 299, en uno de los diarios de
mayor circulación general de la República. Deberá mencionarse el carácter
de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día, y los
recaudos especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de los
accionistas.
Asamblea en segunda convocatoria. La asamblea en segunda convocatoria
por haber fracasado la primera deberá celebrarse dentro de los treinta
(30) días siguientes, y las publicaciones se harán por tres (3) días
con ocho (8) de anticipación como mínimo. El estatuto puede autorizar
ambas convocatorias simultáneamente, excepto para las sociedades que
hacen oferta pública de sus acciones, en las que esta facultad queda
limitada a la asamblea ordinaria. En el supuesto de convocatorias simultáneas,
si la asamblea fuere citada para celebrarse el mismo día deberá serlo
con un intervalo no inferior a una (1) hora de la fijada para la primera.
Asamblea unánime. La asamblea podrá celebrarse sin publicación de
la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad
del capital social y las decisiones que se adopten por unanimidad de las
acciones con derecho a voto.
Depósito de las acciones.
ARTICULO 238.- Para asistir a las asambleas, los accionistas deben
depositar en la sociedad sus acciones o un certificado de depósito o
constancia de las cuentas de acciones escriturales, librado al efecto por
un banco, caja de valores u otra institución autorizada, para su registro
en el libro de asistencia a las asambleas, con no menos de tres (3) días
hábiles de anticipación al de la fecha fijada. La sociedad les entregará
los comprobantes necesarios de recibo, que servirán para la admisión a
la asamblea.
Comunicación de asistencia. Los titulares de acciones nominativas o
escriturales cuyo registro sea llevado por la propia sociedad, quedan
exceptuados de la obligación de depositar sus acciones o presentar
certificados o constancias, pero deben cursar comunicación para que se
los inscriba en el libro de asistencia dentro del mismo término.
Libro de asistencia. Los accionistas o sus representantes que
concurran a la asamblea firmarán el libro de asistencia en el que se
dejará constancia de sus domicilios, documentos de identidad y número de
votos que les corresponda.
Certificados. No se podrá disponer de las acciones hasta después de
realizada la asamblea, excepto en el caso de cancelación del depósito.
Quien sin ser accionista invoque a los derechos que confiere un
certificado o constancia que le atribuye tal calidad, responderá por los
daños y perjuicios que se irroguen a la sociedad emisora, socios y
terceros; la indemnización en ningún caso será inferior al valor real
de las acciones que haya invocado, al momento de la convocatoria de la
asamblea. El banco o la institución autorizada responderá por la
existencia de las acciones ante la sociedad emisora, socios o terceros, en
la medida de los perjuicios efectivamente irrogados. Cuando los
certificados de depósito o las constancias de las cuentas de acciones
escriturales no especifiquen su numeración y la de los títulos, en su
caso, la autoridad de contralor podrá, a petición fundada de cualquier
accionista, requerir del depositario o institución encargada de llevar el
registro la comprobación de la existencia de las acciones.
Actuación por mandatario.
ARTICULO 239.- Los accionistas pueden hacerse representar en las
asambleas. No pueden ser mandatarios los directores, los síndicos, los
integrantes del consejo de vigilancia, los gerentes y demás empleados de
la sociedad. Es suficiente el otorgamiento del mandato en instrumento
privado, con la firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria,
salvo disposición en contrario del estatuto.
Intervención de los directores síndicos y gerentes.
ARTICULO 240.- Los directores, los síndicos y los gerentes generales
tienen derecho y obligación de asistir con voz a todas las asambleas. Sólo
tendrán voto en la medida que les corresponda como accionistas, con las
limitaciones establecidas en esta Sección. Es nula cualquier cláusula en
contrario.
Inhabilitación para votar.
ARTICULO 241.- Los directores, síndicos, miembros del consejo de
vigilancia y gerentes generales, no pueden votar en las decisiones
vinculadas con la aprobación de sus actos de gestión. Tampoco lo pueden
hacer en las resoluciones atinentes a su responsabilidad o remoción con
causa.
Presidencia de las asambleas.
ARTICULO 242.- Las asambleas serán presididas por el presidente del
directorio o su reemplazante, salvo disposición contraria del estatuto; y
en su defecto, por la persona que designe la asamblea.
Asamblea convocada judicialmente o por la autoridad de contralor. Cuando
la asamblea fuere convocada por el juez o la autoridad de contralor, será
presidida por el funcionario que éstos designen.
Asamblea ordinaria. Quórum.
ARTICULO 243.- La constitución de la asamblea ordinaria en primera
convocatoria, requiere la presencia de accionistas que representen la
mayoría de las acciones con derecho a voto.
Segunda convocatoria. En la segunda convocatoria la asamblea se
considerará constituida cualquiera sea el número de esas acciones
presentes.
Mayoría. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría
absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva
decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.
Asamblea extraordinaria. Quórum.
ARTICULO 244.- La asamblea extraordinaria se reúne en primera
convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta
por ciento (60 %) de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no
exige quórum mayor.
Segunda convocatoria. En la segunda convocatoria se requiere la
concurrencia de accionistas que representen el treinta por ciento (30 %)
de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije quórum
mayor o menor.
Mayoría. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría
absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva
decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número. Supuestos
especiales. Cuando se tratare de la transformación, prórroga o
reconducción, excepto en las sociedades que hacen oferta pública o
cotización de sus acciones; de la disolución anticipada de la sociedad;
de la transferencia del domicilio al extranjero, del cambio fundamental
del objeto y de la reintegración total o parcial del capital, tanto en la
primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por
el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin
aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposición se aplicará para
decidir la fusión y la escisión, salvo respecto de la sociedad
incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital.
Derecho de receso. ARTICULO 245.- Los accionistas disconformes con
las modificaciones incluidas en el último párrafo del artículo
anterior, salvo en el caso de disolución anticipada y en el de los
accionistas de la sociedad incorporante en fusión y en la escisión,
pueden separarse de la sociedad con reembolso del valor de sus acciones.
También podrán separarse en los pasos de aumentos de capital que
competan a la asamblea extraordinaria y que impliquen desembolso para el
socio, de retiro voluntario de la oferta pública o de la cotización de
las acciones y de continuación de la sociedad en el supuesto del artículo
94 inciso 9).
Limitación por oferta pública. En las sociedades que hacen ofertas públicas
de sus acciones o se hallan autorizadas para la cotización de las mismas,
los accionistas no podrán ejercer el derecho de receso en los casos de
fusión o de escisión si las acciones que deben recibir en su
consecuencia estuviesen admitidas a la oferta pública o para la cotización,
según el caso. Podrán ejercerlo si la inscripción bajos dichos regímenes
fuese desistida o denegada.
Titulares. Sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 244 para
la determinación de la mayoría, el derecho de receso sólo podrá ser
ejercido por los accionistas presentes que votaron en contra de la decisión,
dentro del quinto día y por los ausentes que acrediten la calidad de
accionistas al tiempo de la asamblea, dentro de los quince (15) días de
su clausura. En los supuestos a que se refiere el párrafo anterior, el
plazo se contará desde que la sociedad comunique la denegatoria o el
desistimiento mediante avisos por tres (3) días en el diario de
publicaciones legales y en uno de los que tenga mayor circulación en la
República.
Caducidad. El derecho de receso y las acciones emergentes caducan
si la resolución que los origina es revocada por asamblea celebrada
dentro de los sesenta (60) días de expirado el plazo para su ejercicio
por los ausentes; en este caso, los recedentes readquieren sin más el
ejercicio de sus derechos retrotrayéndose los de naturaleza patrimonial
al momento en que notificaron el receso.
Fijación del valor. Las acciones se reembolsarán por el valor
resultante del último balance realizado o que deba realizarse en
cumplimiento de normas legales o reglamentarias. Su importe deberá ser
pagado dentro del año de la clausura de la asamblea que originó el
receso, salvo los casos de retiro voluntario, desistimiento o denegatoria
de la oferta pública o cotización o de continuación de la sociedad en
el supuesto del artículo 94, inciso 9), en los que deberá pagarse dentro
de los sesenta (60) días desde la clausura de la asamblea o desde que se
publique el desistimiento, la denegatoria o la aprobación del retiro
voluntario. El valor de la deuda se ajustará a la fecha del efectivo de
pago
Nulidad. Es nula toda disposición que excluya el derecho de receso o
agrave las condiciones de su ejercicio.
Orden del día: Efectos.
ARTICULO 246.- Es nula toda decisión sobre materias extrañas a las
incluidas en el orden del día, salvo: 1) Si estuviere presente la
totalidad del capital y la decisión se adopte por unanimidad de las
acciones con derecho a voto; 2) Las excepciones que se autorizan
expresamente en este Título; 3) La elección de los encargados de
suscribir el acta.
Cuarto intermedio.
ARTICULO 247.- La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una
vez, a fin de continuar dentro de los treinta (30) días siguientes. Sólo
podrán participar en la reunión los accionistas que cumplieron con lo
dispuesto en el artículo 238. Se confeccionará acta de cada reunión.
Accionista con interés contrario al social.
ARTICULO 248.- El accionista o su representante que en una operación
determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la
sociedad, tiene obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos
a aquélla. Si contraviniese esta disposición será responsable de los daños
y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría
necesaria para una decisión válida.
Acta: Contenido.
ARTICULO 249.- El acta confeccionada conforme el artículo 73, debe
resumir las manifestaciones hechas en la deliberación, las formas de las
votaciones y sus resultados con expresión completa de las decisiones. Copias
del acta. Cualquier accionista puede solicitar a su costa, copia
firmada del acta.
Asambleas especiales.
ARTICULO 250.- Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que
afecten los derechos de una clase de acciones, que se requiere el
consentimiento o ratificación de esta clase, que se prestará en asamblea
especial regida por las normas de la asamblea ordinaria.
Impugnación de la decisión asamblearia. Titulares. ARTICULO 251.-
Toda resolución de la asamblea adoptada en violación de la ley, el
estatuto o el reglamento, puede ser impugnada de nulidad por los
accionistas que no hubieren votado favorablemente en la respectiva decisión
y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas a la fecha de
la decisión impugnada. Los accionistas que votaron favorablemente pueden
impugnarla si su voto es anulable por vicio de la voluntad. También
pueden impugnarla los directores, síndicos, miembros del consejo de
vigilancia o la autoridad de contralor.
Promoción de la acción.
La acción se promoverá contra la sociedad, por ante el Juez de su
domicilio, dentro de los tres (3) meses de clausurada la asamblea.
Suspensión preventiva de la ejecución.
ARTICULO 252.- El Juez puede suspender a pedido de parte, si
existieren motivos graves y no mediare perjuicio para terceros, la ejecución
de la resolución impugnada, previa garantía suficiente para responder
por los daños que dicha medida pudiere causar a la sociedad.
Sustanciación de la causa. Acumulación de acciones.
ARTICULO 253.- Salvo el supuesto de la medida cautelar a que se
refiere el artículo anterior, sólo se proseguirá el juicio después de
vencido el término del artículo 251. Cuando exista pluralidad de
acciones deberán acumularse, a cuyo efecto el directorio tendrá obligación
de denunciar en cada expediente la existencia de las demás.
Representación.
Cuando la acción sea intentada por la mayoría de los directores o de
miembros del consejo de vigilancia, los accionistas que votaron
favorablemente designarán por mayoría un representante ad hoc, en
asamblea especial convocada al efecto conforme al artículo 250. Si no se
alcanzare esa mayoría, el representante será designado de entre ellos
por el juez.
Responsabilidad de los accionistas.
ARTICULO 254.- Los accionistas que votaran favorablemente las
resoluciones que se declaren nulas, responden ilimitada y solidariamente
de las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad
que corresponda a los directores, síndicos e integrantes del consejo de
vigilancia.
Revocación del acuerdo impugnado.
Una asamblea posterior podrá revocar el acuerdo impugnado. Esta resolución
surtirá efecto desde entonces y no procederá la iniciación o la
continuación del proceso de impugnación. Subsistirá la responsabilidad
por los efectos producidos o que sean su consecuencia directa.
De la Administración y Representación
Directorio. Composición: elección.
ARTICULO 255.- La administración está a cargo de un directorio
compuesto de uno o más directores designados por la asamblea de
accionistas o el consejo de vigilancia, en su caso. En las sociedades anónimas
del artículo 299 se integrará por lo menos con tres directores.
Si se faculta a la asamblea de accionistas para determinar el número de
directores, el estatuto especificará el número mínimo y máximo
permitido.
Condiciones.
ARTICULO 256.- El director es reelegible y su designación revocable
exclusivamente por la asamblea, incluso en el caso del artículo 281,
inciso d). No es obligatoria la calidad de accionista. El estatuto
establecerá la garantía que deberá prestar. El estatuto no puede
suprimir ni restringir la revocabilidad en el cargo.
Domicilio de los directores.
La mayoría absoluta de los directores deben tener domicilio real en
la República. Todos los directores deberán constituir un domicilio
especial en la República, donde serán válidas las notificaciones que se
les efectúen con motivo del ejercicio de sus funciones, incluyéndose las
relativas a la acción de responsabilidad.
Duración.
ARTICULO 257.- El estatuto precisará el término por el que es
elegido, el que no se puede exceder de tres ejercicios salvo el supuesto
del artículo 281, inciso d). No obstante el director permanecerá en su
cargo hasta ser reemplazado.
Silencio del estatuto.
En caso de silencio del estatuto, se entiende que el término previsto
es el máximo autorizado.
Reemplazo de los directores.
ARTICULO 258.- El estatuto podrá establecer la elección de suplentes
para subsanar la falta de los directores por cualquier causa. Esta previsión
es obligatoria en las sociedades que prescinden de sindicatura. En caso de
vacancia, los síndicos designarán el reemplazante hasta la reunión de
la próxima asamblea, si el estatuto no prevé otra forma de nombramiento.
Renuncia de directores.
ARTICULO 259.- El directorio deberá aceptar la renuncia del director,
en la primera reunión que celebre después de presentada siempre que no
afectare su funcionamiento regular y no fuere dolosa o intempestiva, lo
que deberá constar en el acta pertinente. De lo contrario, el renunciante
debe continuar en funciones hasta tanto la próxima asamblea se pronuncie.
Funcionamiento.
ARTICULO 260.- El estatuto debe reglamentar la constitución y
funcionamiento del directorio. El quórum no podrá ser inferior a la
mayoría absoluta de sus integrantes.
Remuneración.
ARTICULO 261.- El estatuto podrá establecer la remuneración del
directorio y del consejo de vigilancia; en su defecto, la fijará la
asamblea o el consejo de vigilancia en su caso. El monto máximo de las
retribuciones que por todo concepto puedan percibir los miembros del
directorio y del consejo de vigilancia en su caso, incluidos sueldos y
otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas
de carácter permanente, no podrán exceder del veinticinco por ciento
(25%) de las ganancias. Dicho monto máximo se limitará al cinco por
ciento (5%) cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, y se
incrementará proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquel límite
cuando se reparta el total de las ganancias. A los fines de la aplicación
de esta disposición, no se tendrá en cuenta la reducción en la
distribución de dividendos, resultante de deducir las retribuciones del
Directorio y del consejo de vigilancia. Cuando el ejercicio de comisiones
especiales o de funciones técnico-administrativas por parte de uno o más
directores, frente a lo reducido o a la inexistencia de ganancias impongan
la necesidad de exceder los límites prefijados, sólo podrán hacerse
efectivas tales remuneraciones en exceso si fuesen expresamente acordadas
por la asamblea de accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto
como uno de los puntos del orden del día.
Elección por categoría.
ARTICULO 262.- Cuando existan diversas clases de acciones el estatuto
puede prever que cada una de ellas elija uno o más directores, a cuyo
efecto reglamentará la elección.
Remoción.
La remoción se hará por la asamblea de accionistas de la clase, salvo
los casos de los artículo 264 y 276.
Elección por acumulación de votos.
ARTICULO 263.- Los accionistas tienen derecho a elegir hasta un tercio
(1/3) de las vacantes a llenar en el directorio por el sistema de voto
acumulativo. El estatuto no puede derogar este derecho, ni reglamentarlo
de manera que dificulte su ejercicio; pero se excluye en el supuesto
previsto en el artículo 262. El directorio no podrá renovarse en forma
parcial o escalonada, si de tal manera se impide el ejercicio del voto
acumulativo.
Procedimiento.
Para el ejercicio se procederá de la siguiente forma:
1) El o los accionistas que deseen votar acumulativamente deberán
notificarlo a la sociedad con anticipación no menor de tres (3) días hábiles
a la celebración de la asamblea, individualizando las acciones con que se
ejercerá el derecho y, si fuesen al portador, depositando los títulos o
el certificado o constancia del banco o institución autorizada. Cumplidos
tales requisitos aunque sea por un solo accionista, todos quedan
habilitados para votar por este sistema;
2) La sociedad deberá informar a los accionistas que lo soliciten, acerca
de las notificaciones recibidas. Sin perjuicio de ello, el presidente de
la asamblea debe informar a los accionistas presentes que todos se
encuentran facultados para votar acumulativamente, hayan o no formulado la
notificación;
3) Antes de la votación se informará pública y circunstanciadamente el
número de votos que corresponde a cada accionista presente;
4) Cada accionista que vote acumulativamente tendrá un número de votos
igual al que resulte de multiplicar los que normalmente le hubieren
correspondido por el número de directores a elegir. Podrá distribuirlos
o acumularlos en un número de candidatos que no exceda del tercio de las
vacantes a llenar;
5) Los accionistas que voten por el sistema ordinario o plural y los que
voten acumulativamente competirán en la elección del tercio de las
vacantes a llenar, aplicándose a los dos tercios (2/3) restantes el
sistema ordinario o plural de votación. Los accionistas que no voten
acumulativamente lo harán por la totalidad de las vacantes a cubrir,
otorgando a cada uno de los candidatos la totalidad de votos que les
corresponde conforme a sus acciones con derecho a voto;
6) Ningún accionista podrá votar dividiendo al efecto sus acciones en
parte acumulativamente y en parte en forma ordinaria o plural;
7) Todos los accionistas pueden variar el procedimiento o sistema de
votación, antes de la emisión del voto, inclusive los que notificaron su
voluntad de votar acumulativamente y cumplieron los recaudos al efecto;
8) El resultado de la votación será computado por persona. Solo se
considerarán electos los candidatos votados por el sistema ordinario o
plural si reúnen la mayoría absoluta de los votos presentes; y los
candidatos votados acumulativamente que obtengan mayor número de votos,
superando a los obtenidos por el sistema ordinario, hasta completar la
tercera parte de las vacantes;
9) En caso de empate entre dos o más candidatos votados por el mismo
sistema, se procederá a una nueva votación en la que participarán
solamente los accionistas que votaron por dicho sistema. En caso de empate
entre candidatos votados acumulativamente, en la nueva elección no votarán
los accionistas que -dentro del sistema- ya obtuvieron la elección de sus
postulados.
Prohibiciones e incompatibilidades para ser director.
ARTICULO 264.- No pueden ser directores ni gerentes:
1) Quienes no pueden ejercer el comercio;
2) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez (10) años
después de su rehabilitación, los fallidos por quiebra casual o los
concursados hasta cinco (5) años después de su rehabilitación; los
directores y administradores de sociedad cuya conducta se calificare de
culpable o fraudulenta, hasta diez (10) años después de su rehabilitación.
3) Los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos;
los condenados por hurto, robo, defraudación, cohecho, emisión de
cheques sin fondos y delitos contra la fe pública; los condenados por
delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de
sociedades. En todos los casos hasta después de diez (10) años de
cumplida la condena;
4) Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se
relacione con el objeto de la sociedad, hasta dos (2) años del cese de
sus funciones.
Remoción del inhabilitado.
ARTICULO 265.- El directorio, o en su defecto el síndico, por propia
iniciativa o a pedido fundado de cualquier accionista, debe convocar a
asamblea ordinaria para la remoción del director o gerente incluido en el
artículo 264, que se celebrará dentro de los cuarenta (40) días de
solicitada. Denegada la remoción, cualquier accionista, director o síndico,
puede requerirla judicialmente.
Carácter personal del cargo.
ARTICULO 266.- El cargo de director es personal e indelegable. Los
directores no podrán votar por correspondencia, pero en caso de ausencia
podrán autorizar a otro director a hacerlo en su nombre, si existiera quórum.
Su responsabilidad será la de los directores presentes.
Directorio: Reuniones: convocatoria.
ARTICULO 267.- El directorio se reunirá, por lo menos, una vez cada
tres (3) meses, salvo que el estatuto exigiere mayor número de reuniones,
sin perjuicio de las que se pudieren celebrar por pedido de cualquier
director. La convocatoria será hecha, en éste último caso, por el
presidente para reunirse dentro del quinto día de recibido el pedido. En
su defecto, podrá convocarla cualquiera de los directores. La
convocatoria deberá indicar los temas a tratar.
Representación de la sociedad.
ARTICULO 268.- La representación de la sociedad corresponde al
presidente del directorio. El estatuto puede autorizar la actuación de
uno o más directores. En ambos supuestos se aplicará el artículo 58.
Directorio: Comité ejecutivo.
ARTICULO 269.- El estatuto puede organizar un comité ejecutivo
integrados por directores que tengan a su cargo únicamente la gestión de
los negocios ordinarios. El directorio vigilará la actuación de ese
comité ejecutivo y ejercerá las demás atribuciones legales y
estatuarias que le correspondan.
Responsabilidad.
Esta organización no modifica las obligaciones y responsabilidades de los
directores.
Gerentes.
ARTICULO 270.- El directorio puede designar gerentes generales o
especiales, sean directores o no, revocables libremente, en quienes puede
delegar las funciones ejecutivas de la administración. Responden ante la
sociedad y los terceros por el desempeño de su cargo en la misma extensión
y forma que los directores. Su designación no excluye la responsabilidad
de los directores.
Prohibición de contratar con la sociedad.
ARTICULO 271.- El director puede celebrar con la sociedad los
contratos que sean de la actividad en que éste opere y siempre que se
concierten en las condiciones del mercado. Los contratos que no reúnan
los requisitos del párrafo anterior sólo podrán celebrarse previa
aprobación del directorio o conformidad de la sindicatura si no existiese
quórum. De estas operaciones deberá darse cuenta a la asamblea. Si la
asamblea desaprobase los contratos celebrados, los directores o la
sindicatura en su caso, serán responsables solidariamente por los daños
y perjuicios irrogados a la sociedad. Los contratos celebrados en violación
de lo dispuesto en el párrafo segundo y que no fueren ratificados por la
asamblea son nulos, sin perjuicio de la responsabilidad prevista en el párrafo
tercero.
Interés contrario.
ARTICULO 272.- Cuando el director tuviere un interés contrario al de
la sociedad, deberá hacerlo saber al directorio y a los síndicos y
abstenerse de intervenir en la deliberación, so pena de incurrir en la
responsabilidad del artículo 59.
Actividades en competencia.
ARTICULO 273.- El director no puede participar por cuenta propia o de
terceros, en actividades en competencia con la sociedad, salvo autorización
expresa de la asamblea, so pena de incurrir en la responsabilidad del artículo
59.
Mal desempeño del cargo.
ARTICULO 274.- Los directores responden ilimitada y solidariamente
hacia la sociedad, los accionistas y los terceros, por el mal desempeño
de su cargo, según el criterio del artículo 59, así como por la violación
de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro daño
producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave. Sin perjuicio de lo
dispuesto en el párrafo anterior, la imputación de responsabilidad se
hará atendiendo a la actuación individual cuando se hubieren asignado
funciones en forma personal de acuerdo con lo establecido en el estatuto,
el reglamento o decisión asamblearia. La decisión de la asamblea y la
designación de las personas que han de desempeñar las funciones deben
ser inscriptas en el Registro Público de Comercio como requisito para la
aplicación de lo dispuesto en este párrafo.
Exención de responsabilidad.
Queda exento de responsabilidad el director que participó en la
deliberación o resolución o que la conoció, si deja constancia escrita
de su protesta y diera noticia al síndico antes que su responsabilidad se
denuncie al directorio, al síndico, a la asamblea, a la autoridad
competente, o se ejerza la acción judicial.
Extinción de la responsabilidad.
ARTICULO 275.- La responsabilidad de los directores y gerentes
respecto de la sociedad, se extingue por aprobación de su gestión o por
renuncia expresa o transacción, resuelta por la asamblea, si esa
responsabilidad no es por violación de la ley, del estatuto o reglamento
o si no media oposición del cinco por ciento (5 %) del capital social,
por lo menos. La extinción es ineficaz en caso de liquidación coactiva o
concursal.
Acción social de responsabilidad. Condiciones. Efectos, ejercicios.
ARTICULO 276.- La acción social de responsabilidad contra los
directores corresponde a la sociedad, previa resolución de la asamblea de
accionistas. Puede ser adoptada aunque no conste en el orden del día, si
es consecuencia directa de la resolución de asunto incluido en éste. La
resolución producirá la remoción del director o directores afectados y
obligará a su reemplazo. Esta acción también podrá ser ejercida por
los accionistas que hubieren efectuado la oposición prevista en el artículo
275.
Acción de responsabilidad: facultades del accionista.
ARTICULO 277.- Si la acción prevista en el primer párrafo del artículo
276 no fuera iniciada dentro del plazo de tres (3) meses, contados desde
la fecha del acuerdo, cualquier accionista puede promoverla, sin perjuicio
de la responsabilidad que resulte del incumplimiento de la medida
ordenada.
Acción de responsabildad. Quiebra.
ARTICULO 278.- En caso de quiebra de la sociedad, la acción de
responsabilidad puede ser ejercida por el representante del concurso y, en
su defecto, se ejercerá por los acreedores individualmente.
Acción individual de responsabilidad.
ARTICULO 279.- Los accionistas y los terceros conservan siempre sus
acciones individuales contra los directores.
Reglamentación.
ARTICULO 280.-
El estatuto podrá organizar un consejo de vigilancia, integrado por tres
a quince accionistas designados por la asamblea conforme a los artículos
262 o 263, reelegibles y libremente revocables. Cuando el estatuto prevea
el consejo de vigilancia, los artículos 262 y 263 no se aplicarán en la
elección de directores si éstos deben ser elegidos por aquél.
Normas aplicables. Se aplicarán los artículos 234, inciso 2.);
241; 257; 258; párrafo primero; 259; 260; 261; 264; 265; 266; 267; 272;
273; 274; 275; 276; 277; 278; 279; 286 y 305. También se aplicará el artículo
60. Cuando en estas disposiciones se hacen referencia al director o
directorio, se entenderá consejero o consejo de vigilancia.
Organización.
ARTICULO 281.- El estatuto reglamentará la organización y
funcionamiento del consejo de vigilancia.
Atribuciones y deberes.
Son funciones del consejo de vigilancia:
a) Fiscalizar la gestión del directorio. Puede examinar la contabilidad
social, los bienes sociales, realizar arqueos de caja, sea directamente o
por peritos que designe; recabar informes sobre contratos celebrados o en
trámite de celebración, aun cuando no excedan de las atribuciones del
directorio. Por lo menos trimestralmente, el directorio presentará al
consejo informe escrito acerca de la gestión social;
b) Convocará la asamblea cuando estime conveniente o lo requieran
accionistas conforme al artículo 236;
c) Sin perjuicio de la aplicación del artículo 58, el estatuto puede
prever que determinadas clases de actos o contratos no podrán celebrarse
sin su aprobación. Denegada ésta, el directorio podrá someterlo a la
decisión de la asamblea;
d) La elección de los integrantes del directorio, cuando lo establezca el
estatuto, sin perjuicio de su revocabilidad por la asamblea. En este caso
la remuneración será fija y la duración en el cargo podrá extenderse a
cinco (5) años;
e) Presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del
directorio y los estados contables sometidos a consideración de la misma;
f) Designar una o más comisiones para investigar o examinar cuestiones o
denuncias de accionistas o para vigilar la ejecución de sus decisiones;
g) Las demás funciones y facultades atribuidas en esta ley a los síndicos.
ARTICULO 282.- Los consejeros disidentes en número no menor de un
tercio (1/3) podrán convocar la asamblea de accionistas para que ésta
tome conocimiento y decida acerca de la cuestión que motiva su
disidencia.
ARTICULO 283.- Cuando el estatuto organice el consejo de vigilancia,
podrá prescindir de la sindicatura prevista en los artículos 284 y
siguientes. En tal caso, la sindicatura será reemplazada por auditoría
anual, contratada por el consejo de vigilancia, y su informe sobre estados
contables se someterá a la asamblea, sin perjuicio de las medidas que
pueda adoptar el consejo.
De la Fiscalización Privada.
Designación de síndicos.
ARTICULO 284.- Está a cargo de uno o más síndicos designados por la
asamblea de accionistas. Se elegirá igual número de síndicos suplentes.
Cuando la sociedad estuviere comprendida en el artículo 299 -excepto su
inciso 2.)- la sindicatura debe ser colegiada en número impar. Cada acción
dará en todos los casos derechos a un sólo voto para la elección y
remoción de los síndicos, sin perjuicio de la aplicación del artículo
288. Es nula cualquier cláusula en contrario.
Prescindencia.
Las sociedades que no estén comprendidas en ninguno de los supuestos
a que se refiere el artículo 299, podrán prescindir de la sindicatura
cuando así esté previsto en el estatuto. En tal caso los socios poseen
el derecho de contralor que confiere el artículo 55. Cuando por aumento
de capital resultare excedido el monto indicado la asamblea que así lo
resolviere debe designar síndico, sin que sea necesaria reforma de
estatuto.
Requisitos.
ARTICULO 285.- Para ser síndico se requiere:
1) Ser abogado o contador público, con título habilitante, o sociedad
civil con responsabilidad solidaria constituida exclusivamente por éstos
profesionales;
2) Tener domicilio real en el país.
Inhabilidades e incompatibilidades.
ARTICULO 286.- No pueden ser síndicos: 1) Quienes se hallan
inhabilitados para ser directores, conforme al artículo 264; 2) Los
directores, gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlada
o controlante; 3) Los cónyuges, los parientes con consanguinidad en línea
recta, los colaterales hasta el cuarto grado, inclusive, y los afines
dentro del segundo de los directores y gerentes generales.
Plazo.
ARTICULO 287.- El estatuto precisará el término por el cual son
elegidos para el cargo, que no puede exceder de tres ejercicios, no
obstante, permanecerán en el mismo hasta ser reemplazados. Podrán ser
reelegidos.
Revocabilidad.
Su designación es revocable solamente por la asamblea de accionistas, que
podrá disponerla sin causa siempre que no medie oposición del cinco por
ciento (5 %) del capital social. Es nula cualquier cláusula contraria a
las disposiciones de este artículo.
Elección por clases.
ARTICULO 288.- Si existieran diversas clases de acciones, el estatuto
puede autorizar que a cada una de ellas corresponda la elección de uno o
más síndicos titulares e igual número de suplentes y reglamentará la
elección. La remoción se decidirá por la asamblea de accionistas de la
clase, excepto los casos de los artículos 286 y 296.
Elección por voto acumulativo.
ARTICULO 289.- Los accionistas pueden ejercer el derecho reconocido
por el artículo 263, en las condiciones fijadas por éste.
Sindicatura colegiada.
ARTICULO 290.- Cuando la sindicatura fuere plural, actuará como
cuerpo colegiado, y se denominará "Comisión Fiscalizadora". El
estatuto reglamentará su constitución y funcionamiento. Llevará un
libro de actas. El síndico disidente tendrá los derechos, atribuciones y
deberes del artículo 294.
Vacancia: Reemplazo.
ARTICULO 291.- En caso de vacancia, temporal o definitiva, o de
sobrevenir una causal de inhabilitación para el cargo, el síndico será
reemplazado por el suplente que corresponda. De no ser posible la actuación
del suplente, el directorio convocará de inmediato a una asamblea general
o de la clase en su caso, a fin de hacer las designaciones hasta completar
el período. Producida una causal de impedimento durante el desempeño del
cargo, el síndico debe cesar de inmediato en sus funciones e informar al
directorio dentro del término de diez (10) días.
Remuneración.
ARTICULO 292.- La función del síndico es remunerada. Si la
remuneración no estuviera determinada por el estatuto, lo será por la
asamblea.
Indelegabilidad.
ARTICULO 293.- El cargo de síndico es personal e indelegable.
Atribuciones y deberes.
ARTICULO 294.- Son atribuciones y deberes del síndico, sin perjuicio
de los demás que esta ley determina y los que le confiera el estatuto:
1) Fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto examinará
los libros y documentación siempre que lo juzgue conveniente y, por lo
menos, una vez cada tres (3) meses.
2) Verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y títulos
valores, así como las obligaciones y su cumplimiento; igualmente puede
solicitar la confección de balances de comprobación;
3) Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, del
comité ejecutivo y de la asamblea, a todas las cuales debe ser citado;
4) Controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los
directores y recabar las medidas necesarias para corregir cualquier
irregularidad;
5) Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la
situación económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la
memoria, inventario, balance y estado de resultados;
6) Suministrar a accionistas que representen no menos del dos por ciento
(2 %) del capital, en cualquier momento que éstos se lo requieran,
información sobre las materias que son de su competencia;
7) Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario y a
asamblea ordinaria o asambleas especiales, cuando omitiere hacerlo el
directorio;
8) Hacer incluir en el orden del día de la asamblea, los puntos que
considere procedentes;
9) Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley,
estatuto, reglamento y decisiones asamblearias;
10) Fiscalizar la liquidación de la sociedad;
11) Investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que
representen no menos del dos por ciento (2 %) del capital, mencionarlas en
informe verbal a la asamblea y expresar acerca de ellas las
consideraciones y proposiciones que correspondan. Convocará de inmediato
a asamblea para que resuelva al respecto, cuando la situación investigada
no reciba del directorio el tratamiento que conceptúe adecuado y juzgue
necesario actuar con urgencia.
Extensión de sus funciones a ejercicios anteriores.
ARTICULO 295.- Los derechos de información e investigación
administrativa del síndico incluyen los ejercicios económicos anteriores
a su elección.
Responsabilidad.
ARTICULO 296.- Los síndicos son ilimitada y solidariamente
responsables por el incumplimiento de las obligaciones que les imponen la
ley, el estatuto y el reglamento, su responsabilidad se hará efectiva por
decisión de la asamblea. La decisión de la asamblea que declare la
responsabilidad importa la remoción del síndico.
Solidaridad.
ARTICULO 297.- También son responsables solidariamente con los
directores por los hechos y omisiones de éstos cuando el daño no se
hubiera producido si hubieran actuado de conformidad con lo establecido en
la ley, estatuto, reglamento o decisiones asamblearias.
Aplicación de otras normas.
ARTICULO 298.- Se aplica a los síndicos lo dispuesto en los artículos
271 a 279.
Fiscalización estatal permanente.
ARTICULO 299.- Las asociaciones anónimas, además del control de
constitución, quedan sujetas a la fiscalización de la autoridad de
contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolución y
liquidación, en cualquiera de los siguientes casos:
1) Hagan oferta pública de sus acciones o debentures;
2) Tengan capital social superior a DIEZ MILLONES DE AUSTRALES (A
10.000.000), monto éste que podrá ser actualizado por el Poder
Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario;
3) Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la Sección VI;
4) Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma
requieran dinero o valores al público con promesas de prestaciones o
beneficios futuros;
5) Exploten concesiones o servicios públicos;
6) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a
fiscalización, conforme a uno de los incisos anteriores.
Fiscalización estatal limitada.
ARTICULO 300.- La fiscalización por la autoridad de contralor de las
sociedades anónimas no incluidas en el artículo 299, se limitará al
contrato constitutivo, sus reformas y variaciones del capital, a los
efectos de los artículos 53 y 167.
Fiscalización estatal limitada: extensión.
ARTICULO 301.- La autoridad de contralor podrá ejercer funciones de
vigilancia en las sociedades anónimas no incluidas en el artículo 299,
en cualquiera de los siguientes casos:
1) Cuando lo soliciten accionistas que representen el diez por ciento (10
%) del capital suscripto o lo requiera cualquier síndico. En este caso se
limitará a los hechos que funden la presentación;
2) Cuando lo considere necesario, según resolución fundada, en resguardo
del interés público.
Sanciones.
ARTICULO 302.- La autoridad de control, en caso de violación de la
ley, del estatuto o del reglamento, puede aplicar sanciones de:
1) Apercibimiento;
2) Apercibimiento con publicación;
3) Multas a la sociedad, sus directores y síndicos. Estas últimas no
podrán ser superiores a pesos argentinos seis mil ($a 6.000) en conjunto
y por infracción y se graduarán según la gravedad de la infracción y
el capital de la sociedad. Cuando se apliquen a directores y síndicos, la
sociedad no podrá hacerse cargo de ellas. Se faculta al Poder Ejecutivo
para que, por intermedio del Ministerio de Justicia, actualice
semestralmente los montos de las multas, sobre la base de la variación
registrada en el índice de precios al por mayor, nivel general, elaborado
por el Instituto Nacional de Estadística y Censos.
Facultad de la autoridad de contralor para solicitar determinadas
medidas.
ARTICULO 303.- La autoridad de contralor está facultada para
solicitar al juez del domicilio de la sociedad competente en materia
comercial: 1) La suspensión de las resoluciones de sus órganos si las
mismas fueren contrarias a la ley, el estatuto o el reglamento; 2) La
intervención de su administración en los casos del inciso anterior
cuando ella haga oferta pública de sus acciones o debentures, o realice
operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requiera
dinero o valores al público con promesa de prestaciones o beneficios
futuros y en el supuesto del artículo 301, inciso 2. La intervención
tendrá por objeto remediar las causas que la motivaron y si no fuere ello
posible, disolución y liquidación; 3) La disolución y liquidación en
los casos a que se refieren los incisos 3, 4, 5, 8 y 9 del artículo 94 y
la liquidación en el caso del inciso 2 de dicho artículo.
Fiscalización especial.
ARTICULO 304.- La fiscalización prevista en esta ley es sin perjuicio
de la que establezcan leyes especiales.
Responsabilidad de directores y síndicos por ocultación.
ARTICULO 305.- Los directores y síndicos serán ilimitada y
solidariamente responsables en el caso de que tuvieren conocimiento de
alguna de las circunstancias previstas en el artículo 299 y no lo
comunicaren a la autoridad de contralor. En el caso en que hubieren
eludido o intentado eludir la fiscalización de la autoridad de contralor
los responsables serán pasibles de las sanciones que determina el inciso
3 del artículo 302.
Recursos.
ARTICULO 306.- Las resoluciones de la autoridad de contralor son
apelables ante el tribunal de apelaciones competente en materia comercial.
Plazo de apelación.
ARTICULO 307.-
La apelación se interpondrá ante la autoridad de contralor, dentro de
los Cinco (5) días de notificada la resolución. Se substanciará de
acuerdo con el artículo 169. La apelación contra las sanciones de
apercibimiento con publicación y multa será concedida con efecto
suspensivo.
[1] SSe encuentra suspendida la aplicación del presente inciso por el decreto 1269/2002 y prorrogada por el art. 1 del Decreto 1293/2003 decreto 540/2005 hasta el 31/12/2005, sujeta al cumplimiento de determinados recaudos establecidos por el Decreto 1293/2003.
|
|
|
|
|
|
||
|
|
||
|
|
||
|
|
||
