Ley de Sociedades Comerciales Ley Nº 19.550

CAPITULO III
DE LOS CONTRATOS DE LA COLABORACION EMPRESARIA

SECCION I
De las agrupaciones de colaboración

Caracterización.
ARTICULO 367.- Las sociedades constituidas en la República y los empresarios individuales domiciliados en ella pueden, mediante un contrato de agrupación, establecer una organización común con la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad empresarial de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades.
No constituyen sociedades ni son sujetos de derecho. Los contratos, derechos y obligaciones vinculados con su actividad se rigen por lo dispuesto en los artículos 371 y 373. Las sociedades constituidas en el extranjero podrán integrar agrupaciones previo cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 118, tercer párrafo.

Finalidad.
ARTICULO 368.- La agrupación, en cuanto tal, no puede perseguir fines de lucro. Las ventajas económicas que genere su actividad deben recaer directamente en el patrimonio de las empresas agrupadas o consorciadas. La agrupación no puede ejercer funciones de dirección sobre la actividad de sus miembros.

Forma y contenido del contrato.
ARTICULO 369.- El contrato se otorgará por instrumento público o privado y se inscribirá aplicándose lo dispuesto en los artículos 4 y 5. Una copia, con los datos de su correspondiente inscripción, será remitida por el Registro Público de Comercio a la Dirección Nacional de Defensa de la Competencia. El contrato debe contener: 1) El objeto de la agrupación;
2) La duración, que no podrá exceder de diez (10) años. Puede ser prorrogada antes de su vencimiento por decisión unánime de los participantes. En caso de omitirse la duración, se entiende que el contrato es válido por diez (10) años;
3) La denominación que se formará con un nombre de fantasía integrado con la palabra "agrupación";
4) El nombre, razón social o denominación, el domicilio y los datos de la inscripción registral del contrato o estatuto o de la matriculación e individualización en su caso, que corresponda a cada uno de los participantes. En caso de sociedades, la relación de la resolución del órgano social que probó la contratación de la agrupación, así como su fecha y número de acta;
5) La constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato de agrupación, tanto entre las partes como respecto de terceros;
6) Las obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones debidas al fondo común operativo y los modos de financiar las actividades comunes;
7) La participación que cada contratante tendrá en las actividades comunes y en sus resultados;
8) Los medios, atribuciones y poderes que se establecerán para dirigir la organización y actividad común, administrar el fondo operativo, representar individual y colectivamente a los participantes y controlar su actividad al solo efecto de comprobar el cumplimiento de las obligaciones asumidas;
9) Los supuestos de separación y exclusión;
10) Las condiciones de admisión de nuevos participantes;
11) Las sanciones por incumplimiento de las obligaciones;
12) Las normas para la confección de estados de situación, a cuyo efecto los administradores llevarán, con las formalidades establecidas por el Código de Comercio, los libros habilitados a nombre de la agrupación que requieran la naturaleza e importancia de la actividad común.

Resoluciones.
ARTICULO 370.- Las resoluciones relativas a la realización del objeto de la agrupación se adoptarán por el voto de la mayoría de los participantes, salvo disposición contraria del contrato. Su impugnación sólo puede fundarse en la violación de disposiciones legales y contractuales y debe demandarse ante el juez del domicilio fijado en el contrato dentro de los treinta (30) días de haberse notificado fehacientemente la decisión de la agrupación, mediante acción dirigida contra cada uno de los integrantes de la agrupación. Las reuniones o consultas a los participantes deberán efectuarse cada vez que lo requiera un administrador o cualquiera de los miembros de la agrupación. No puede introducirse ninguna modificación del contrato sin el consentimiento unánime de los participantes.

Dirección y administración.
ARTICULO 371.- La dirección y administración debe estar a cargo de una o más personas físicas designadas en el contrato o posteriormente por resolución de los participantes, siendo de aplicación el artículo 221 del Código de Comercio. En caso de ser varios los administradores y si nada se dijera en el contrato, se entiende que pueden actuar indistintamente.

Fondo común operativo.
ARTICULO 372.- Las contribuciones de los participantes y los bienes que con ellas se adquieran, constituyen el fondo común operativo de la agrupación. Durante el término establecido para su duración, se mantendrá indiviso este patrimonio sobre el que no pueden hacer valer su derecho los acreedores particulares de los participantes.

Responsabilidad hacia terceros.
ARTICULO 373.- Por las obligaciones que sus representantes en nombre de la agrupación, los participantes responden ilimitada y solidariamente respecto de terceros. Queda expedita la acción contra estos, sólo después de haberse interpelado infructuosamente al administrador de la agrupación: aquel contra quien se demanda el cumplimiento de la obligación puede hacer valer sus defensas y excepciones que hubieren correspondido a la agrupación. Por las obligaciones que los representantes hayan asumido por cuenta de un participante, haciéndolo saber al tiempo de obligarse, responde éste solidariamente con el fondo común operativo.

Estado de situación. Contabilización de los resultados.
ARTICULO 374.- Los estados de situación de la agrupación deberán ser sometidos a decisión de los participantes dentro de los noventa (90) días del cierre de cada ejercicio anual. Los beneficios o pérdidas, o en su caso, los ingresos y gastos de los participantes derivados de su actividad, podrán ser imputados al ejercicio en que se produjeron o a aquél en que se hayan aprobado las cuentas de la agrupación.

Causas de disolución.
ARTICULO 375.- El contrato de agrupación se disuelve:
1) Por la decisión de los participantes;
2) Por expiración del término por el cual se constituyó o por la consecución del objeto para el que se formó o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;
3) Por reducción a uno del número de participantes;
4) Por la incapacidad, muerte, disolución o quiebra de un participante, a menos que el contrato prevea o que los demás participantes decidan por unanimidad su continuación;
5) Por decisión firme de autoridad competente que considere incursa a la agrupación en prácticas restrictivas de la competencia;
6) Por las causas específicamente previstas en el contrato.

Exclusión.
ARTICULO 376.- Sin perjuicio de lo establecido en el contrato, cualquier participante puede ser excluido, por decisión unánime, cuando contravenga habitualmente sus obligaciones o perturbe el funcionamiento de la agrupación.  

SECCION II
De las uniones transitorias de empresas

Caracterización.
ARTICULO 377.- Las sociedades constituidas en la República y los empresarios individuales domiciliados en ella podrán, mediante un contrato de unión transitoria, reunirse para el desarrollo o ejecución de una obra, servicio o suministro concreto, dentro o fuera del territorio de la República. Podrán desarrollar o ejecutar las obras y servicios complementarios y accesorios al objeto principal.
Las sociedades constituidas en el extranjero podrán participar en tales acuerdos previo cumplimiento del artículo 118, tercer párrafo. No constituyen sociedades ni son sujetos de derecho. Los contratos, derechos y obligaciones vinculadas con su actividad se rigen por lo dispuesto en el artículo 379.

Firma y contenido del contrato.
ARTICULO 378.- El contrato se otorgará por instrumento público o privado, el que deberá contener:
1) El objeto, con determinación concreta de las actividades y medios para su realización;
2) La duración, que será igual al de la obra, servicio o suministro que constituya el objeto;
3) La denominación, que será la de algunos o de todos los miembros, seguida de la expresión "unión transitoria de empresas";
4) El nombre, razón social o denominación, del domicilio y los datos de la inscripción registral del contrato o estatuto de la matriculación o individualización, en su caso, que corresponda a cada uno de los miembros. En caso de sociedades, la relación de la resolución del órgano social que aprobó la celebración de la unión transitoria, así como su fecha y número de acta;
5) La constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato de unión transitoria, tanto entre las partes como respecto de terceros;
6) Las obligaciones asumidas, las contribuciones debidas al fondo común operativo y los modos de financiar o sufragar las actividades comunes en su caso;
7) El nombre y domicilio del representante;
8) La proporción o método para determinar la participación de las empresas en la distribución de los resultados o, en su caso, los ingresos y gastos de la unión;
9) Los supuestos de separación y exclusión de los miembros y las causales de disolución del contrato;
10) Las condiciones de admisión de nuevos miembros;
11) Las normas para la confección de estados de situación, a cuyo efecto los administradores, llevarán, con las formalidades establecidas por el Código de Comercio, los libros habilitados a nombre de la unión que requieran la naturaleza e importancia de la actividad común.
12) Las sanciones por incumplimiento de obligaciones.

Representación.
ARTICULO 379.- El representante tendrá los poderes suficientes de todos y de cada uno de los miembros para ejercer los derechos y contraer las obligaciones que hicieren al desarrollo o ejecución de la obra, servicio o suministro. Dicha designación no es revocable sin causa, salvo decisión unánime de las empresas participantes; mediando justa causa la revocación podrá ser decidida por el voto de la mayoría absoluta.

Inscripción.
ARTICULO 380.- El contrato y la designación del representante deberán ser inscriptos en el Registro Público de Comercio aplicándose los artículos 4 y 5.

Responsabilidad.
ARTICULO 381.- Salvo disposición en contrario del contrato, no se presume la solidaridad de las empresas por los actos y operaciones que deban desarrollar o ejecutar, ni por las obligaciones contraídas frente a terceros.

Acuerdos.
ARTICULO 382.- Los acuerdos que deban adoptar lo serán siempre por unanimidad, salvo pacto en contrario.

Quiebra o incapacidad.
ARTICULO 383.- La quiebra de cualquiera de las participantes o la incapacidad o muerte de los empresarios individuales no produce la extinción del contrato de unión transitoria que continuará con los restantes si éstos acordaren la forma de hacerse cargo de las prestaciones ante el comitente.  

CAPITULO IV
DE LAS DISPOSICIONES DE APLICACION Y TRANSITORIAS

Incorporación al Código de Comercio.
ARTICULO 384.- Las disposiciones de esta ley integran el Código de Comercio.

Disposiciones derogadas.
ARTICULO 385.- Quedan derogados: los artículos 41 y 282 a 449 del Código de Comercio; las Leyes Nros. 3.528, 4.157, 5.125, 6.788, 8.875, 11.645, artículo 200 de la Ley 11.719; Ley Nº 17.318; el Decreto Nº 852 del 14 de octubre de 1955; el Decreto Nº 5.567/56; el Decreto Nº 3.329/63, artículos 7 y 8 de la Ley Nº 19.060 y las demás disposiciones legales que se opongan a lo establecido en esta ley.

Vigencia.
ARTICULO 386.- Esta Ley comenzará a regir a los ciento ochenta (180) días de su publicación; no obstante, las sociedades que se constituyan con anterioridad podrán ajustarse a sus disposiciones.
Aplicación de pleno derecho. Las normas de la presente son aplicables de pleno derecho a las sociedades regulares constituidas a la fecha de su vigencia, sin requerirse la modificación de los contratos y estatutos ni la inscripción y publicidad dispuestas por esta ley. Exceptúase de lo establecido precedentemente las normas en que en forma expresa supediten su aplicación a lo dispuesto en el contrato, en cuyo caso regirán las disposiciones contractuales respectivas. A partir del 1 de julio de 1973 los registros públicos de comercio no tomarán razón de ninguna modificación de contratos o estatutos de sociedades constituidas antes de la vigencia de la presente, si ellos contuvieran estipulaciones que contraríen las normas de esta ley.
Normas de aplicación. Sin perjuicio de lo dispuesto en los párrafos precedentes:
a) Los artículos 62 y 65 se aplicarán a los ejercicios que se inicien a partir de la vigencia de la presente;
b) Los artículos 66 y 71 y 261 se aplicarán a los ejercicios que se cierren a partir de vigencia de esta ley;
c) Los artículos 251 a 254 se aplicarán a las asambleas que se celebren a partir de la vigencia de la presente;
d) Para las sociedades constituidas a la fecha de vigencia de esta ley, los artículos 255, 264, 284, 285 y 286 regirán el número, calidades e incompatibilidades de los directores y síndicos, a partir de la primera asamblea ordinaria que se celebre con posterioridad a dicha fecha;
e) Los artículos 325 a 360 se aplicarán a los debentures que se emitan a partir de la vigencia de la presente;
f) Las reuniones de socios y asambleas que tengan lugar a partir de la vigencia de esta ley se ajustarán a las normas de la presente;
g) Las sociedades que a la fecha de la vigencia de esta ley se encontraren en la situación prevista en el artículo 369, párrafo segundo del Código de Comercio, podrán por decisión de la asamblea reducir el capital en los términos del artículo 206 siempre que a esa fecha la disolución no se hubiera inscripto en el Registro Público de Comercio;
h) Las sociedades anónimas y en comandita por acciones que formen parte de las sociedades que no sean por acciones, deberán enajenar sus cuotas o partes de interés en el plazo de diez (10) años a contar desde la vigencia de la presente; caso contrario quedarán sujetas al régimen de las sociedades no constituidas regularmente;
i) Las sociedades constituidas en el extranjero que a la fecha de vigencia de esta ley ejercieren habitualmente en el país actos comprendidos en su objeto social, deberán adecuarse a lo dispuesto en los artículos 118 a 120 dentro del plazo de seis (6) meses a contar de dicha fecha;
j) Los suscriptores de capital de sociedades anónimas constituidas a la fecha de vigencia de la presente, cuyo compromiso de aporte sea en dinero efectivo, deberán integrarlo hasta alcanzar el veinticinco por ciento (25 %) de su suscripción, en el plazo de seis (6) meses contados a partir de dicha fecha;
k) Las sociedades por acciones constituidas a la fecha de vigencia de esta ley, cuyo capital autorizado fuere mayor que el suscripto, podrán emitir la diferencia, con sujeción a las disposiciones de la presente, en el plazo de un (1) año a contar desde dicha fecha. Vencido ese plazo, el capital quedará limitado a la suma efectivamente emitida, sobre la cual se calculará el aumento previsto en el artículo 188;
l) Las acciones emitidas a la fecha de vigencia de esta Ley deberán ser sobreescritas o canjeadas, con sujeción a las disposiciones del artículo 211, dentro del plazo de tres (3) años a contar desde dicha fecha;
m) Los directores de sociedades anónimas constituidas a la fecha de vigencia de esta ley, que hubieran entregado a la sociedad acciones de la misma entidad en garantía del buen desempeño de sus funciones, deberán sustituir dicha garantía por otra equivalente al valor nominal de los títulos caucionados;
n) En las sociedades por acciones, salvo disposición en contrario del estatuto, se presume que en el supuesto previsto en el artículo 216, párrafo primero, parte final, la preferencia patrimonial prevalece sobre el privilegio de voto, y que la comisión fiscalizadora de las sociedades comprendidas en el artículo 299 se integra con tres síndicos;
o) Hasta tanto se dicten leyes previstas en el artículo 371, reglamentarias de los registros mencionados en esta Ley, no regirá lo dispuesto en los artículos 8 y 9. Sin perjuicio de ello, las sociedades por acciones deberán remitir a la autoridad administrativa de control, la documentación que corresponda de acuerdo con las disposiciones que rijan el funcionamiento de dicha autoridad.
Exención impositiva. Los actos y documentos necesarios para dar cumplimiento a lo dispuesto en este artículo quedan exentos de toda clase de impuestos, tasas y derechos.

Comandita por acciones: Subsanación.
ARTICULO 387.- Las sociedades en comandita por acciones constituidas sin individualización de los socios comanditarios podrán subsanar el vicio en el término de seis (6) meses de la vigencia de esta ley, por escritura pública confirmatoria de su constitución que deberá ser otorgada por todos los socios actuales e inscripta en el Registro Público de Comercio. La confirmación no afectará los derechos de los terceros.

Registros: régimen.
ARTICULO 388.- Los registros mencionados en esta ley se regirán por las normas que se fijen por vía reglamentaria.

Aplicación.
ARTICULO 389.- Las disposiciones de esta ley se aplicarán a las sociedades de economía mixta en cuanto no sean contrarias a las del Decreto-Ley N 15.349/46 (Ley N 12.962).