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Modelo de estatuto de Fundación. Claúsula sobre Consejo de Administración.

FUNDACIÓN

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo ...- La Fundación será dirigida y administrada por un Consejo de Administración integrado por un mínimo de …[1] miembros y un máximo de …, debiendo distribuirse entre ellos los siguientes cargos: Presidente, Vicepresidente, Secretario, Prosecretario, Tesorero, Protesorero y vocales[2]. Los primeros miembros del Consejo de Administración han sido designados por los Fundadores en el Acta Constitutiva por su identificación con los propósitos fundacionales, hecho que deberá ser tenido en cuenta en las futuras designaciones a efectuarse. Los miembros del Consejo de Administración durarán en sus cargos … años pudiendo ser renovados por períodos de … años y podrán ser reelegidos indefinidamente en la reunión anual que corresponda, sin perjuicio de la reserva efectuada en el acta constitutiva con relación a la elección del Presidente del Consejo. Tendrán todas las facultades necesarias para el cumplimiento del objeto de la Fundación dentro de las condiciones que se establezcan en el estatuto.

Artículo ...- Los integrantes del Consejo de Administración serán renovados o designados por el propio Consejo en la reunión anual que corresponda, salvo la reserva efectuada en el Acta Constitutiva con respecto a quien vaya a desempeñarse como Presidente. Los miembros del Consejo lo serán hasta la edad de ochenta años, en que pasarán a ser miembros honorarios. No obstante, alcanzado ese límite de edad, el Consejo por simple mayoría podrá prorrogar la condición de miembro en los casos y por el lapso que considere conveniente. En caso de renuncia, incapacidad o fallecimiento de un Consejero sin que éste hubiere terminado su mandato, el Consejo resolverá sobre su reemplazo en la reunión siguiente a haber tomado conocimiento del hecho.

Artículo ...- El Consejo se reunirá en Sesión Ordinaria cada tres meses[3] desde el mes de … hasta …[4] y en Sesión Extraordinaria una vez por año o cuando lo decida su Presidente, o a pedido de por los menos tres de sus miembros; en este último caso la reunión deberá ser convocada dentro de los cinco días de efectuada la solicitud y realizada dentro de los quince días. Las citaciones se harán por medio de comunicación fehaciente al domicilio registrado de cada Consejero con cinco días de anticipación. Dentro de los ciento veinte días de cerrado el ejercicio económico anual se reunirá el Consejo de Administración a los efectos de considerar la Memoria, el Balance, Inventario General y Cuenta de Gastos y Recursos, así como, cuando corresponda, la designación o reemplazo de los miembros del Consejo de Administración. Considerará, además y únicamente, todo otro asunto incluido en el Orden del día. Con las citaciones se remitirá copia de la documentación a tratar así como del respectivo orden del día. De dichas resoluciones se dejará constancia en el libro de actas.

Artículo ...- El Consejo sesionará válidamente con la presencia de la mitad más uno de sus integrantes y resolverá por mayoría absoluta de votos presentes, dejándose constancia de sus deliberaciones en el Libro de Actas. En caso de empate, el Presidente tendrá doble voto. Ello sin perjuicio de las mayorías especiales previstas en este mismo Estatuto. Las mayorías previstas en este artículo no se requerirán para la designación de nuevos integrantes del Consejo de Administración cuando su concurrencia se hubiera tornado imposible[5]. Este artículo deberá interpretarse que para sesionar válidamente se requerirá la presencia de más de la mitad de los integrantes del cuerpo y que a los efectos de la mayoría absoluta de votos presentes se computarán el total de los votos emitidos[6].

Artículo ...- Los consejeros podrán ser removidos con el voto de las dos terceras partes de los integrantes del cuerpo. Son causales de remoción: a) que el Consejero por un motivo grave dejase de merecer la confianza de los restantes miembros del Consejo; b) que hubiera manifestado públicamente su desinterés en el objetivo de la Fundación o la existencia de intereses contrarios; c) que hubiera sobrevenido algún impedimento para administrar bienes ajenos; d) que hubiera incurrido en ausencias reiteradas y no justificadas a las reuniones del Consejo, que fuesen demostrativas de la pérdida de compromiso con el objetivo de la Fundación; siendo estas causales meramente enunciativas.

Artículo ...- Los miembros del Consejo de Administración podrán recibir, remuneración por el ejercicio de sus cargos, la que deberá ser fijada prudencialmente atendiendo al objeto y dimensión de la entidad, así como también a la naturaleza, extensión, dedicación requerida por la tarea de los directivos en cuanto dicha dedicación impida o limite significativamente el desempeño de otras actividades privadas por parte del directorio[7].

Artículo ...- Son deberes y atribuciones del Consejo de Administración:

a) Diseñar las políticas básicas de acuerdo con los objetivos de la Fundación.

b) Ejercer por medio del Presidente o de quien lo reemplace, la representación de la Fundación en todos los actos judiciales, extrajudiciales, administrativos, públicos o privados en que la Fundación esté interesada.

c) Cumplir y hacer cumplir el Estatuto, dictar los Reglamentos de orden interno necesarios para el cumplimiento de las finalidades de la Fundación, los que deberán ser aprobados por la Inspección General de Justicia, sin cuyo requisito no podrán entrar en vigencia.

d) Designar a los miembros del Comité Ejecutivo, al Gerente General y demás miembros del Consejo Académico[8].

e) Sancionar las reglamentaciones internas que fueren necesarias para el mejor cumplimiento de las finalidades fundacionales.

f) Constituir las Comisiones, Institutos y los cuerpos auxiliares internos, para el óptimo funcionamiento de la Institución, asignándoles misiones y reglamentando sus actividades con el Consejo de Administración.

g) Ordenar las inversiones correspondientes, el destino de los fondos y el pago de gastos.

h) Comprar, vender, permutar, ceder, gravar o transferir bienes inmuebles, muebles, valores, títulos, públicos o derechos de cualquier naturaleza, necesarios o pertinentes para el cumplimiento de los fines de la fundación, requiriéndose para el caso de venta, permuta, cesión o gravámenes de bienes inmuebles la decisión de las dos terceras partes de los integrantes del Consejo.

i) Designar al personal jerarquizado de la fundación, fijando sus funciones y retribuciones y remover al personal jerarquizado y al no jerarquizado.

j) Conferir y revocar poderes generales y especiales. Sin perjuicio de lo que pudiera corresponderle al Comité Ejecutivo o al Presidente en caso de urgencia o gravedad y dando cuenta en la primera reunión del Consejo de Administración.

k) Decidir sobre el destino de las herencias, legados y donaciones.

l) Solicitar préstamos, disponer inversiones de fondos y suscribir avales.

m) Aprobar el plan anual de actividades.

n) Aprobar antes del 31 de diciembre de cada año, fecha de cierre de ejercicio, el presupuesto anual de recursos y gastos de la Fundación, que comprenderá al período 1º de enero/ 31 de diciembre de cada año.

ñ) Aprobar la Memoria, Balance General, Estado de Resultados, Cuenta de Gastos y Recursos e Inventario dentro de los ciento veinte días de cerrado el ejercicio.

o) Acordar licencia a sus miembros, a los del Comité Ejecutivo y a los del Consejo Académico, cuando éstos las soliciten, por plazos mayores de 45 días.

p) Recurrir al asesoramiento de personas especializadas en todo el ámbito de …[9] para el mejor cumplimiento de sus fines, pudiendo fijárseles sus remuneraciones.

q) Considerar y resolver sobre las renuncias que presenten a sus cargos aquellos miembros que hayan sido designados para integrar el Comité Ejecutivo.

r) Vigilar la aplicación y cumplimiento de estos Estatutos y de los reglamentos que se dictaren, con amplia facultad de interpretación, conforme a las finalidades perseguidas por la Fundación.

s) Reformar el Estatuto con las mayorías establecidas en el presente, siempre que dichas modificaciones sean necesarias para el cumplimiento de los fines de la Fundación y sin que puedan modificarse las reservas efectuadas en el Acta Constitutiva por los fundadores.

t) Presentar los estados contables a la autoridad administrativa en tiempo y forma.

u) Proporcionar a la autoridad administrativa de contralor toda la información que ésta requiera.

v) Efectuar todos los actos lícitos necesarios relacionados con el objeto fundacional que constituye el fin de su creación.

[1] El mínimo legal es de tres personas, pero el Estatuto puede fijar un número mayor.

[2] Para el caso que el número máximo supere las seis personas necesarias para cubrir los cargos nombrados.

[3] Previsto para el caso en que funcione un Comité Ejecutivo.

[4] Depende de las actividades de la Fundación.

[5] Previsto para situaciones que pueden dar lugar a diversas interpretaciones en la práctica.

[6] Para eventuales conflictos de interpretación que puedan suscitarse en la práctica.

[7] Conforme Resolución Gral. IGJ 7/2005, modificada en su parte pertinente por la Res. Gral. IGJ 10/2005 previa conformidad de la Inspección General de Justicia.

[8] Claro está, en el caso de que lo hubiera.

[9] Depende el objeto de la fundación.

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