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Modelo de Estatuto de Fundación. Claúsula sobre reforma del Estatuto y Disolución.

FUNDACIÓN

CAPÍTULO …

REFORMA DEL ESTATUTO Y DISOLUCIÓN

Artículo ...- La reforma del Estatuto requerirá el voto favorable de la mayoría absoluta de los miembros del Consejo de Administración.

Se deja estipulado expresamente que todas aquellas modificaciones atinentes al cambio de la denominación, objeto, la fusión con entidades similares, prórroga y disolución requerirán el voto favorable de las dos terceras partes de los miembros del Consejo de Administración. No obstante, la modificación del objeto sólo procederá cuando el establecido por los Fundadores hubiera llegado a ser de cumplimiento imposible.

Artículo ...- Si por cualquier circunstancia no fuera posible dar cumplimiento al objetivo de la Fundación, el Consejo de Administración podrá resolver su disolución en la forma dispuesta en el artículo anterior.

Artículo ...- La Fundación se disuelve:

a) Por decisión fundada del Consejo de Administración adoptada en la forma prevista en el art. ...[1].

b) Por expiración del término por el cual se constituyó.

c) Por consecución del objeto para el cual se formó o por la imposibilidad manifiesta para alcanzar los propósitos inicialmente instituidos por voluntad de los fundadores.

d) Por no contar con fondos suficientes para el sostenimiento del funcionamiento de la fundación ni con posibilidades reales de ingresos seguros.

e) Por su fusión decidida conforme a lo establecido en el art. ...[2].

f) Por no poder conformar el Consejo de Administración con el mínimo de cinco[3] personas de manera que se encuentre comprometido el desarrollo de las actividades previstas por los fundadores y/o el cumplimiento del objeto .

Artículo ...- En caso de resolverse la disolución de la Fundación y consecuente entrada en el proceso de liquidación, el Consejo de Administración procederá a la designación de un liquidador o Comisión Liquidadora que tendrá a cargo todo el proceso de liquidación de la entidad, período o estado consiguiente a la disolución. Esta designación podrá recaer en miembros del propio Consejo o en terceros. Esta decisión deberá ser tomada conforme lo previsto en el art. ...[4]. Una vez obtenida la aprobación oficial de la disolución comenzará la liquidación del ente. Luego de pagadas las deudas de la entidad, en caso de quedar un remanente de bienes éstos deberán ser transferidos a la …[5] o, de no ser posible a esta institución, a otra entidad pública o privada con personería jurídica y sin fines de lucro y que esté exenta del pago de impuestos nacionales, provinciales y municipales, reconocida como tal por la DGI y tenga domicilio en la República Argentina que a tal efecto designe el Consejo de Administración.

Artículo ...- Al finalizar su cometido el liquidador o los liquidadores elevará/n un Balance Final de liquidación para su consideración por el Consejo de Administración. Éste, a su vez, lo comunicará en debida forma a la autoridad de control.

[1] El voto favorable de la mayoría absoluta de los miembros del Consejo de Administración.

[2] Ídem mota nº 1.

[3] En el supuesto de que se hubieran establecido un mínimo de cinco personas. El mínimo legal es de tres para desempeñar las funciones de presidente, de tesorero y de secretario.

[4] Idem nota nº 1.

[5] Tener en cuenta que para lograr la exención al Impuesto a las Ganancias es necesario que el Estatuto establezca que en caso de disolución los bienes que integraban su patrimonio pasarían a otra entidad exenta reconocida por la Dirección General Impositiva. En alguna oportunidad la D.G.I. ha considerado incumplido este recaudo en caso de no especificarse que la entidad a la cual pasarían los bienes en caso de disolución sería una entidad exenta reconocida por la D.G.I., aunque la justicia finalmente acordó la exención. Ver fallo "Fundación Emprender c/ Fisco Nacional (D. G. I.) s/ Dirección Nacional Impositiva" de la CNContAdmFed., Sala IV, del 28/11/2000 (ref. nº 5728).

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