En la sociedad de responsabilidad limitada, los
socios limitan su responsabilidad a la entrega efectiva de los bienes que
se han comprometido a realizar (los aportes comprometidos). Sin embargo,
responderán frente a terceros con todo su patrimonio hasta cubrir el
total de los aportes comprometidos por la totalidad de los socios y
garantizarán de la misma manera que los bienes entregados a la sociedad
fueron valuados correctamente. El número de socios no puede exceder de cincuenta. El capital social de la sociedad se encuentra
dividido en cuotas. Todas las cuotas deben tener igual valor, el que debe
ser de diez pesos ($10) o sus múltiplos. Como consecuencia de la limitación de
responsabilidad, los aportes que pueden efectuarse son en dinero o en
especie, debiéndose entregar éstos últimos en su totalidad al momento
de la constitución. Cuando lo que se aporte sea dinero, los socios pueden
decidir que la entrega de los fondos no sea efectuada íntegramente al
constituir la sociedad, de todas formas, al menos el 25% debe ser
entregado al constituirla y el resto, deberá integrase a la sociedad en
un plazo máximo de 2 años. Como principio general, las cuotas se pueden
transmitir de una persona a otra libremente, pero el contrato social puede
establecer ciertas limitaciones a esas transmisiones, que no pueden llegar
a la prohibición. Esto tiene su razón de ser en la circunstancia de que
en este tipo de sociedad, es importante el factor personal de cada uno de
los socios, es decir, los socios deben tener cierta confianza entre sí.
Una de las limitaciones a que nos referimos para la transmisión de las
acciones es otorgar el derecho a los socios de adquirir las cuotas de
alguno de los socios que quiera vender con prioridad a un tercero, para lo
cual se debe establecer el procedimiento. La otra limitación, puede
consistir en exigir la aprobación de la transferencia de las cuotas por
determinadas mayorías. La ley exige que la negativa a otorgar la aprobación
sea razonable. El órgano de la sociedad que tiene a su cargo la
administración y representación de la sociedad es la gerencia, que está
integrada por gerentes, los cuales pueden ser uno o varios socios o
terceros. Se puede establecer en el contrato un órgano de
control interno, denominado sindicatura o consejo de vigilancia. Si el
capital social superara los $ 2.100.000.-, entonces la sociedad deberá
contar obligatoriamente con un órgano de fiscalización interna como los
indicados. Las resoluciones en la sociedad las adoptan los
socios. El contrato deberá establecer de qué forma se adoptarán dichas
decisiones. Lo habitual es que las decisiones sean adoptadas en la Reunión
de Socios. Sin embargo, la ley dispone otras formas de adoptar decisiones
que no requieren de que los socios se reúnan. Cuando la decisión tuviera que ver con la modificación del contrato
social, si alguno de los socios tuviera la mayoría necesaria para tomar
por sí sólo la decisión, la cuál varía según que el contrato lo
hubiera previsto (más de la mitad del capital social) o no (tres cuartas
partes del capital social), la ley exige el voto de otro socio en el mismo
sentido.
